Artículo séptimo.

Artículo séptimo.
Los artículos 50, 51, 56, 58, 59, 60, 66, 67, 68, 69, 69.a), 70, 70.a), 70.b), 72, 73 (párrafo 1.º), 76, 79, 80, 83.a), 150 y 152 de la Ley de 17 de julio de 1951 sobre Régimen Jurídico de las Sociedades Anónimas quedan redactados de la forma siguiente:
«Artículo 50.
La junta general ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Artículo 51.
1. La junta general de accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25 por 100 del capital suscrito con derecho de voto. Los estatutos podrán fijar un quórum superior.
2. En segunda convocatoria será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma, salvo que los estatutos fijen un quórum determinado, el cual, necesariamente, habrá de ser inferior al que aquéllos hayan establecido o exija la Ley para la primera convocatoria.
Artículo 56.
1. Los administradores podrán convocar la junta general extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales. Deberán, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en fa junta. En este caso, la junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para convocarla.
2. Los administradores confeccionarán el orden del día incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Artículo 58.
1. Para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la disminución del capital, la transformación, fusión o escisión de la Sociedad, y en general cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto.
2. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 por 100 de dicho capital. Cuando concurran accionistas que representen menos del 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el apartado anterior sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.
3. Los estatutos sociales podrán elevar los quórum y mayorías previstas en los apartados anteriores.
Artículo 59.
1. Los estatutos podrán condicionar el derecho de asistencia a la junta general a la legitimación anticipada del accionista, pero en ningún caso podrán impedir el ejercicio de tal derecho a los titulares de acciones nominativas y de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta que las tengan inscritas en sus respectivos registros con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la junta, ni a los tenedores de acciones al portador que con la misma antelación hayan efectuado el depósito de sus acciones o, en su caso, del certificado acreditativo de su depósito en una entidad autorizada, en la forma prevista por los estatutos. Si los estatutos no contienen una previsión a este último respecto, el depósito podrá hacerse en el domicilio social. El documento que acredite el cumplimiento de este requisito será nominativo y surtirá eficacia legitimadora frente a la sociedad.
2. Los administradores deberán asistir a las juntas generales. Los estatutos podrán autorizar u ordenar la asistencia de directores, gerentes técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales.
3. El presidente de la junta general podrá autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente. La junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.
Artículo 60.
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta general por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. Los estatutos podrán limitar esta facultad.
2. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada junta.
3. En el caso de que los propios administradores de la sociedad, las entidades depositarias de los títulos o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta soliciten la representación para sí o para otro, y en general siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso que no se impartan instrucciones precisas. Se entenderá que ha habido solicitud pública de la representación cuando una misma persona ostente la de más de tres accionistas. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envió de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
4. Las restricciones establecidas en este artículo no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
5. La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la junta del representado tendrá valor de revocación.
Artículo 66.
1. Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la junta y estarán obligados a requerirla siempre que, con cinco días de antelación al previsto a la celebración de la junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1 por 100 del capital social. Los honorarios notariales serán de cargo de la sociedad.
2. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la junta.
Artículo 67.
1. Podrán ser impugnados los acuerdos de las juntas de las sociedades anónimas que sean contrarios a la Ley, se opongan a los estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros, los intereses de la sociedad.
2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Los demás acuerdos a que se refiere el apartado anterior serán anulables.
3. No procederá la impugnación de un acuerdo social cuando haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamente por otro. Si fuere posible eliminar la causa de impugnación, el Juez otorgará un plazo razonable para que aquélla pueda ser subsanada.
Artículo 68.
1. La acción de impugnación de los acuerdos nulos caducará en el plazo de un año. Quedan exceptuados de esta regla los acuerdos que por su causa o contenido resultaren contrarios al orden público.
2. La acción de impugnación de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.
3. Los plazos de caducidad previstos en los apartados anteriores se computarán desde la fecha de adopción del acuerdo, y si fuesen inscribibles, desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.
Artículo 69.
1. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados todos los accionistas, los administradores y cualquier tercero que acredite interés legítimo.
2. Para la impugnación de acuerdos anulables están legitimados los accionistas asistentes a la junta que hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hubiesen sido ilegítimamente privados del voto, así como los administradores.
3. Las acciones de impugnación deberán dirigirse contra la sociedad. Cuando el actor tuviese la representación exclusiva de la sociedad y la junta no tuviere designado a nadie a tal efecto, el Juez nombrará a la persona que ha de representarla en el proceso, entre los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado.
4. Los accionistas que hubieren votado a favor del acuerdo impugnado podrán intervenir a su costa en el proceso para mantener la validez del acuerdo.
Artículo 69.a).
1. La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará un extracto.
2. En el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito en el Registro Mercantil, la sentencia determinará además la cancelación de su inscripción, así como la de los asientos posteriores que resulten contradictorios con ella.
3. La sentencia que estime la acción de impugnación producirá efectos frente a todos los accionistas, pero no afectará a los derechos adquiridos por terceros de buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado.
Artículo 70.
1. Las acciones de impugnación de los acuerdos sociales se tramitarán con arreglo a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil para el juicio de menor cuantía.
2. Será Juez competente para conocer del asunto, con exclusión de cualquier otro, el Juez de Primera Instancia del lugar del domicilio social. El Juez examinará de oficio su propia competencia.
3. Todas las impugnaciones basadas en causas de anulabilidad que tengan por objeto un mismo acuerdo se sustanciarán y decidirán en un solo proceso. A tal fin, en los lugares donde hubiere más de un Juzgado de Primera Instancia, las demandas que se presenten con posterioridad a otra se repartirán al Juez que conociere de la primera. El Juzgado, sea o no único en el lugar, no dará curso a ninguna demanda de impugnación hasta transcurrido el plazo de caducidad señalado en el apartado segundo del artículo 68.
Las impugnaciones basadas en causas de nulidad que se ejercitaren dentro del plazo de caducidad de las impugnaciones de acuerdos anulables se acumularán a éstas según las reglas anteriores. En los demás casos, se estará a lo dispuesto por la Ley de Enjuiciamiento Civil sobre la acumulación de autos.
4. Si entre las pruebas admitidas figurara la pericial contable, el Juez podrá otorgar un plazo extraordinario de prueba, que en ningún caso será superior a dos meses.
Artículo 70.a)
1. El demandante o demandantes que representen, al menos, un 5 por 100 del capital social, podrán solicitar en su escrito de demanda la suspensión del acuerdo impugnado.
2. El Juez proveerá dicha solicitud en la comparecencia previa, pudiendo disponer que se aseguren mediante aval o caución los perjuicios que eventualmente puedan causarse a la sociedad.
En caso de peligro de retardo, el Juez, con anterioridad a la comparecencia previa, podrá decretar la suspensión con arreglo a las normas del procedimiento incidental.
3. Contra la resolución del Juez cabrá recurso de reposición y contra el auto desestimatorio de la reposición podrá interponerse recurso de apelación, que se admitirá en ambos efectos, mediante escrito que se presentará en el plazo de cinco días.
4. El Juzgado admitirá el recurso y emplazara a las partes para que en un plazo igual se personen en la Audiencia. Dentro del término del emplazamiento, el recurrente comparecerá ante la Audiencia y al propio tiempo formalizará el recurso por medio de escrito motivado, del que se dará traslado por cinco días a los recurridos que hubiesen comparecido, a fin de que puedan oponerse.
5. La Audiencia, sin más trámites y sin celebración de vista, resolverá en el plazo de diez días. Contra la resolución de la Audiencia no cabrá recurso alguno.
Artículo 70.b)
1. La anotación preventiva de la demanda de impugnación en el Registro Mercantil y su publicación en el Boletín Oficial podrán obtenerse con arreglo a lo previsto en el Reglamento del Registro Mercantil.
2. La anotación preventiva de las resoluciones firmes que ordenen la suspensión del acuerdo impugnado se practicará, sin más trámites, a la vista de aquéllas.
3. La anotación preventiva de la demanda se cancelará cuando ésta se desestime por sentencia firme y cuando haya desistido de la acción la parte demandante o caducado la instancia. En iguales circunstancias se cancelará la anotación preventiva de la suspensión del acuerdo.
Artículo 72.
1. Los administradores ejercerán su cargo durante el plazo que señalan los estatutos sociales, el cual no podrá exceder de cinco años. Podrán ser reelegidos una o más veces por período de igual duración máxima.
2. El nombramiento de los administradores surtirá efecto desde el momento de su aceptación y deberá ser presentado a inscripción en el Registro Mercantil dentro de los diez días siguientes a la fecha de aquélla, haciéndose constar los nombres, apellidos, domicilio y nacionalidad y, en relación a los Administradores que tengan atribuida la representación de la sociedad, si pueden actuar por sí solos o necesitan hacerlo conjuntamente.
Artículo 73.
1. Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el Consejo de Administración.
Artículo 76.
1. La representación de la sociedad, en juicio o fuera de él, corresponde a los administradores en la forma determinada por los estatutos.
2. La representación se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. Cualquier limitación de las facultades representativas de los administradores, aunque se halle inscrita en el Registro Mercantil, será ineficaz frente a terceros.
3. La sociedad quedará obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aun cuando se desprenda de los estatutos inscritos en el Registro Mercantil que el acto no está comprendido en el objeto social.
Artículo 79.
1. Los administradores desempeñarán su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y representante leal. Deberán guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial aun después de cesar en sus funciones.
2. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.
3. Responderán solidariamente todos los miembros del órgano de administración que realizó el acto o adoptó el acuerdo lesivo, menos los que prueben que, no habiendo intervenido en su adopción y ejecución, desconocían su existencia o conociéndola, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente a aquél.
4. En ningún caso exonerará de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o ratificado por la junta general.
Artículo 80.
1. La acción de responsabilidad contra los administradores se entablará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado, aunque no conste en el orden del día. Los estatutos no podrán establecer una mayoría distinta a la prevista por el artículo 48 para la adopción de este acuerdo.
2. En cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el 5 por 100 del capital social. El acuerdo de promover la acción o de transigir determinará la destitución de los administradores afectados.
3. La aprobación de las cuentas anuales no impide el ejercicio de la acción de responsabilidad ni supone la renuncia a la acción acordada o ejercitada.
4. Los accionistas, en los términos previstos en el artículo 56, podrán solicitar la convocatoria de la junta general para que ésta decida sobre el ejercicio de la acción de responsabilidad y también entablar conjuntamente la acción de responsabilidad en defensa del interés social cuando los administradores no convocasen la junta general solicitada a tal fin, cuando la sociedad no la entablare dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de adopción del correspondiente acuerdo o bien cuando éste hubiere sido contrario a la exigencia de responsabilidad.
5. Los acreedores de la sociedad podrán ejercitar la acción social de responsabilidad contra los administradores cuando no haya sido ejercitada por la sociedad o sus accionistas, siempre que el patrimonio social resulte insuficiente para la satisfacción de sus créditos.
Artículo 83.a)
1. Los administradores podrán impugnar los acuerdos nulos y anulables del Consejo de Administración o cualquier otro órgano colegiado de administración, en el plazo de treinta días desde su adopción. Igualmente podrán impugnar tales acuerdos los accionistas que representen un 5 por 100 del capital social, en el plazo de treinta días desde que tuvieren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiera transcurrido un año desde su adopción.
2. La impugnación se tramitará conforme a lo establecido para la impugnación de los acuerdos de la junta general.
Artículo 150.
1. La sociedad anónima se disolverá:
1.º Por acuerdo de la junta general, adoptado con arreglo al artículo 58.
2.º Por cumplimiento del término fijado en los estatutos.
3.º Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto o la imposibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funcionamiento.
4.º Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
5.º Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal.
6.º Por la fusión o escisión total de la sociedad.
7.º Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
2. La quiebra de la sociedad determinará su disolución cuando se acuerde expresamente como consecuencia de la resolución judicial que la declare.
Artículo 152.
1. Transcurrido el término de duración de la sociedad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser que con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro mercantil.
2. Cuando concurra alguna de las causas previstas en los números 3.º, 4.º, 5.º y 7.º del apartado 1 del artículo 150, la disolución de la sociedad requerirá acuerdo de la junta general constituida con arreglo al artículo 51. Los administradores deberán convocar junta general en el plazo de dos meses, para que adopte el acuerdo de disolución. Cualquier accionista podrá requerir a los administradores para que convoquen la junta, si, a su juicio, existe causa legítima para la disolución.
3. En el caso de la que la junta solicitada no fuese convocada o no pudiese lograrse el acuerdo o éste fuese contrario a la disolución, cualquier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad.
4. Los administradores están obligados a solicitar la disolución judicial de la sociedad cuando el acuerdo social fuese contrario a la disolución o no pudiera ser logrado.
5. Responderán solidariamente de las obligaciones sociales los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o que no soliciten la disolución judicial de la sociedad en el plazo de dos meses, a contar desde la fecha prevista para la celebración de la Junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la Junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.» (Derogado)