Artículo sexto.

Artículo sexto.
Uno. El actual capítulo VIII de la Ley sobre Régimen Jurídico de las sociedades Anónimas pasa a ser el nuevo capítulo IX. Se denominará «Transformación, fusión y escisión», y se dividirá en tres secciones.
Dos. La sección primera se denominará «De la transformación» y quedará integrada por los artículos 133 a 141, ambos inclusive, del texto vigente de la Ley, conservando su redacción, salvo los artículos 135, 139 y 140, y el artículo 139.a), que se incorpora, que quedan redactados en la forma siguiente:
«Artículo 135.
El acuerdo de transformación de una sociedad anónima en una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones, sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor.
2. Los accionistas disidentes y los no asistentes a la junta general quedarán separados de la sociedad siempre que, en el plazo de un mes, contado desde la fecha del último anuncio a que se refiere el artículo anterior, no se adhieran por escrito al acuerdo de transformación.
3. Los accionistas que no se hayan adherido obtendrán el reembolso de las acciones propias en la forma prevenida en esta Ley para el caso de sustitución del objeto social.
Artículo 139.
Los socios que en virtud de la transformación asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales responderán en la misma forma de las deudas anteriores a la transformación.
Artículo 139.a)
En los casos de transformación de sociedades anónimas en sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas que no hayan votado en favor del acuerdo no quedarán sometidos a lo dispuesto en el Capítulo V de la Ley sobre Régimen Jurídico de las sociedades de Responsabilidad Limitada durante un plazo de tres meses, contados desde la publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del extracto de inscripción del acuerdo de transformación.
Artículo 140.
1. La transformación de sociedades colectivas comanditarias o de responsabilidad limitada en sociedades anónimas no afectará a la personalidad jurídica de la sociedad transformada y se hará constar en escritura pública que habrá de expresar necesariamente todas las menciones previstas para la de constitución de una sociedad anónima. El informe de los expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario se incorporará a la escritura de transformación.
2. La escritura pública de transformación se presentará para su inscripción en el Registro Mercantil, acompañada del balance general cerrado el día anterior al del acuerdo de transformación.»
Tres. Las secciones segunda y tercera quedan redactadas en la forma siguiente:
«Sección segunda: De la fusión
Artículo 142.
1. La fusión de cualesquiera sociedades en una sociedad anónima nueva implicará la extinción de cada una de ellas y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad que haya de adquirir por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. Si la fusión hubiese de resultar de la absorción de una o más sociedades por otra anónima ya existente, ésta adquirirá en igual forma los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social en la cuantía que proceda.
2. Los socios de las sociedades extinguidas participarán en la sociedad nueva o en la absorbente, recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones. Cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones podrán recibir, además, una compensación en dinero que no exceda del 10 por 100 del valor nominal de las acciones atribuidas.
3. Las sociedades en liquidación podrán participar en una fusión siempre que no haya comenzado el reparto de su patrimonio entre los accionistas.
Artículo 143.
Las acciones de las sociedades que se fusionan, que estuvieran en poder de cualquiera de ellas o en poder de otras personas que actuasen en su propio nombre, pero por cuenta de esas sociedades, serán amortizadas y no podrán canjearse por acciones de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad que resulte de la fusión.
Artículo 144.
1. El proyecto de fusión habrá de ser redactado por los administradores de las sociedades que se fusionan y contendrá, como mínimo, las menciones siguientes:
a) La denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y de la nueva sociedad, en su caso, así como los datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.
b) El tipo de canje de las acciones, que se determinará sobre la base del valor real del patrimonio social, y la compensación complementaria en dinero que, en su caso, se prevea. No será preciso incluir esta mención ni la enunciada en la letra c), cuando la fusión se realice por absorción y la sociedad absorbente sea titular de todas las acciones de la sociedad absorbida.
c) El procedimiento por el que serán canjeados los títulos de las sociedades que hayan de extinguirse, la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho.
d) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que traspasan su patrimonio.
e) Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad que se constituya a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que deban extinguirse o, en su caso, las opciones que se les ofrezcan.
f) Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad.
2. El proyecto de fusión deberá ser firmado por los administradores de las sociedades que se fusionan. Si falta la firma de alguno de ellos se señalará al final del proyecto, con indicación de la causa.
3. Desde que se redacte y firme el proyecto de fusión, los administradores de las sociedades que se fusionen se abstendrán de realizar cualquier clase de acto o de concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación del proyecto o modificar sustancialmente la relación de canje de las acciones.
4. El proyecto de fusión quedará sin efecto si no hubiera sido aprobado por las juntas generales de todas las sociedades que participen en la fusión dentro de los seis meses siguientes a su fecha.
Artículo 145.
1. Podrá considerarse balance de fusión al último balance anual aprobado, siempre que hubiere sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha de celebración de la junta que ha de resolver sobre la fusión. Si el balance anual no cumpliera con ese requisito, será preciso elaborar un balance cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual. En ambos casos, podrán modificarse las valoraciones contenidas en el último balance en atención a las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables.
2. El balance de fusión deberá ser verificado por los auditores de cuentas de la sociedad cuando exista obligación de auditar, y habrá de ser sometido a la aprobación de la junta que delibere sobre la fusión, a cuyos efectos deberá mencionarse expresamente en el orden del día de la junta.
3. La impugnación del balance de fusión no podrá suspender, por sí sola, la ejecución de ésta.
Artículo 146.
1. Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deberán solicitar del Registrador Mercantil correspondiente al domicilio social, la designación de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan informe sobre el proyecto de fusión y sobre el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que se fusionan podrán pedir al Registrador Mercantil que designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe. La designación corresponderá al Registrador Mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que figure en el proyecto de fusión como domicilio de la nueva sociedad.
3. Los expertos nombrados, cuya responsabilidad se regirá por lo dispuesto para los auditores de cuentas de la sociedad, podrán obtener de las sociedades que participan en la fusión, sin limitación alguna, todas las informaciones y documentos que crean útiles y proceder a todas las verificaciones que estimen necesarias.
4. En su informe deberán manifestar, en todo caso, si el tipo de canje de las acciones está o no justificado, cuáles han sido los métodos seguidos para establecerlo, si tales métodos son adecuados, mencionando los valores a los que conducen, y las dificultades especiales de valoración, si existieran.
5. Los expertos deberán manifestar, asimismo, si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, por lo menos, al capital de la nueva sociedad o al aumento de capital de la sociedad absorbente, según los casos.
Artículo 147.
1. Al publicar la convocatoria de la junta, deberán ponerse a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos:
a) El proyecto de fusión a que se refiere el artículo 144.
b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.
c) El balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado por la junta, acompañado del informe que sobre su verificación deben emitir los auditores de cuentas de la sociedad, catando exista obligación de auditar.
d) Los informes que deberán haber elaborado los administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión para explicar y justificar detalladamente el proyecto de la misma en sus aspectos jurídicos y económicos, con especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pudieran existir.
e) Los informes sobre la fusión mencionados en el artículo 146.
f) El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad o, si se trata de una absorción, el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.
g) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.
h) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o la denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.
2. Los administradores de las sociedades que se fusionan están obligados a informar a la junta general de su sociedad sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de ellas entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la reunión de la junta general. La misma información deberán proporcionar, en los casos de fusión por absorción a los administradores de la sociedad absorbente y éstos a aquéllos, para que, a su vez, informen a su junta general.
Artículo 148.
1. El acuerdo de fusión, cuando se trate de sociedades anónimas, deberá ser adoptado en junta general de accionistas por cada una de las sociedades, ajustándose al proyecto que éstas hubiesen fijado y cumpliendo los requisitos siguientes:
a) Tanto la convocatoria como el acuerdo a adoptar deberán respetar lo establecido en el artículo 84 y, en su caso, en el artículo 86.
b) La convocatoria habrá de publicarse con un mes de antelación, como mínimo, a la fecha prevista para la celebración de la junta, deberá incluir las menciones minimas del proyecto de fusión legalmente exigidas y hará constar el derecho que corresponde a lodos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 147, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.
c) Cuando la fusión se realice mediante la creación de una nueva sociedad, el acuerdo de fusión deberá incluir las menciones legalmente exigidas para la constitución de aquélla.
d) El acuerdo de fusión, una vez adoptado, se publicará tres veces en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en dos periódicos de gran circulación en las provincias en las que cada una de las sociedades tengan sus domicilios. En el anuncio se hará constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de la fusión.
2. En el caso de que la sociedad absorbente o la nueva sociedad fuese colectiva o comanditaria, la fusión requerirá el consentimiento de todos los accionistas que, por virtud de la fusión, pasen a responder ilimitadamente de las deudas sociales.
Artículo 148.a)
1. La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes contado desde la fecha del último anuncio del acuerdo de la Junta General. Durante ese plazo los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 101.b).
2. En el anuncio del acuerdo de fusión deberá mencionarse expresamente el derecho de oposición establecido en el párrafo anterior.
3. Los obligacionistas podrán ejercer el derecho de oposición en los mismos términos que los restantes acreedores, cuando la fusión no hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas.
Artículo 148.b)
Los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, habrán de disfrutar en la sociedad absorbente o en la nueva sociedad resultante de la fusión de derechos equivalentes a los que les corresponderían en la sociedad extinguida, a no ser que la modificación de tales derechos hubiera sido aprobada por la asamblea de estos titulares o por los titulares individualmente.
Artículo 148.c)
1. Las sociedades que se fusionan harán constar el acuerdo de fusión aprobado por sus respectivas juntas en escritura pública, que habrá de contener el balance de fusión de las sociedades que se extinguen.
2. Si la fusión se realizara mediante la creación de una nueva sociedad, la escritura deberá contener, además, las menciones legalmente exigidas para la constitución de la misma. Si se realizara por absorción, la escritura contendrá las modificaciones estatutarias que se hubieran acordado por la sociedad absorbente con motivo de la fusión y el número, clase y serie de las acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.
3. Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la escritura de constitución por fusión o de absorción, se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil conforme a lo previsto en el Código de Comercio y se cancelarán los asientos registrales de las sociedades extinguidas.
4. Sin perjuicio de los efectos atribuidos a la necesaria publicación en el Boletín Oficial del Registra Mercantil, la eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la nueva sociedad o, en su caso, a la inscripción de la absorción.
Artículo 148.d)
Si la sociedad absorbente fuera titular de todas las acciones de la sociedad absorbida no procederá el aumento del capital de aquélla, ni será tampoco necesario que los administradores de las sociedades emitan informe alguno sobre el proyecto de fusión, ni que uno o varios expertos independientes informen sobre el mismo.
Artículo 148.e)
1. La acción de nulidad contra una fusión ya inscrita en el Registro, sólo podrá basarse en la nulidad o anulabilidad de los correspondientes acuerdos de la junta general de accionistas, y deberá dirigirse contra la sociedad absorbente o contra la nueva sociedad resultante de la fusión. El plazo para el ejercicio de la acción de nulidad o de anulabilidad caduca a los seis meses contados desde la fecha en que la fusión fue oponible a quien invoca la nulidad.
2. La sentencia que declare la nulidad habrá de inscribirse en el Registro Mercantil, se publicará en su Boletín Oficial y no afectará por sí sola a la validez de las obligaciones nacidas después de la inscripción de la fusión, a favor o a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad surgida de la fusión. De esas obligaciones, cuando sean a cargo de la sociedad absorbente o de la nueva sociedad, responderán solidariamente las sociedades que participaron en la fusión.
Sección tercera: De la escisión
Artículo 149.
1. Se entiende por escisión:
1.º La extinción de una sociedad anónima, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se traspasa en bloque a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una sociedad ya existente.
2.º La segregación de una o varias partes del patrimonio de una sociedad anónima sin extinguirse, traspasando en bloque lo segregado a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes.
2. Las acciones o participaciones sociales de las sociedades beneficiarias de la escisión deberán ser atribuidas en contraprestación a los accionistas de la sociedad que se escinde, los cuales recibirán un número de aquéllas proporcional a sus respectivas participaciones, reduciendo la sociedad, en su caso y simultáneamente, el capital social en la cuantía necesaria. Sólo podrá acordarse la escisión si las acciones de la sociedad que se escinde se encuentran íntegramente desembolsadas.
3. Las sociedades beneficiarias de la escisión pueden tener forma mercantil diferente a la de la sociedad que se escinde.
4. Serán aplicables a las sociedades anónimas participantes en la escisión, las normas contenidas en esta Sección y, en su defecto, las establecidas para la fusión en la presente Ley, entendiendo que las referencias a la sociedad absorbente o a la nueva sociedad resultante de la fusión equivalen a referencias a las sociedades beneficiarias de la escisión.
Artículo 149.a)
1. En el caso de escisión parcial, la parte del patrimonio social que se divida o segregue deberá formar una unidad económica.
2. En el caso de escisión de parte del patrimonio social, si la parte que se divide o segrega está constituida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, industriales o de servicios, además de los otros efectos, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa.
Artículo 149.b)
1. En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán las siguientes:
a) La designación y el reparto precisos de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a cada una de las sociedades beneficiarias.
b) El reparto entre los accionistas de la sociedad escindida de las acciones o participaciones que les correspondan en el capital de las sociedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto.
2. En los casos en que existan dos o más sociedades beneficiarias, la atribución a los accionistas de la sociedad que se escinde de acciones o participaciones de una sola de ellas requiere el consentimiento individual de los afectados.
3. En los casos de extinción de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del activo no se ha atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera proporcional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión.
4. En los casos de extinción de la sociedad que se escinde, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él todas las sociedades beneficiarias.
Artículo 149.c)
1. En el informe sobre el proyecto de escisión que habrán de redactar los administradores de las sociedades que participan en ella, se deberá expresar que han sido emitidos, para cada una de las sociedades beneficiarias, los informes sobre las aportaciones no dinerarias previstos en la presente Ley, así como indicar el Registro Mercantil en el que estén depositados o vayan a depositarse.
2. Los administradores de la sociedad escindida están obligados a informar a su Junta general sobre cualquier modificación importante del patrimonio activo y pasivo acaecida entre la fecha de elaboración del proyecto de escisión y la fecha de la reunión de la junta general. La misma información deberán proporcionar, en los casos de escisión por absorción, a los administradores de las sociedades beneficiarias y éstos a aquéllos, para que, a su vez, informen a sus juntas generales.
Artículo 149.d)
1. Las sociedades beneficiarias de la escisión deberán someter el patrimonio no dinerario procedente de la sociedad que se escinde al informe de uno o varios expertos independientes designados por el Registrador Mercantil del domicilio de esta última sociedad.
2. No obstante lo establecido en el apartado anterior, los administradores de todas las sociedades que participan en la escisión podrán solicitar al Registrador Mercantil del domicilio de cualquiera de ellas que designe uno o varios expertos para la elaboración de un único informe sobre el patrimonio no dinerario que se escinde y sobre el proyecto de escisión.
Artículo 149.e)
En defecto de cumplimiento por una sociedad beneficiaria de una obligación asumida por ella en virtud de la escisión responderán solidariamente del cumplimiento de la misma las restantes sociedades beneficiarias basta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas y, si la sociedad escindida no ha dejado de existir como consecuencia de la escisión, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación.» (Derogado)