CAPÍTULO II

CAPÍTULO II

Información relativa a los valores que se emiten con cargo al Fondo de Titulización Hipotecaria

II.1 Información sobre requisitos y acuerdos previos necesarios para la constitución del Fondo y sobre los valores que se emiten con cargo a éste, así como, también, sobre las condiciones de adquisición por el Fondo de los activos (préstamos hipotecarios-participaciones hipotecarias) objeto del proceso de titulización.

II.1.1 Se mencionará que se incluyen como anexo y forman parte integrante del folleto al menos los siguientes acuerdos de emisión:

Acuerdo de las entidades emisoras o de las entidades titulares transmitentes, en caso de que fueran distintas de las emisoras, de las participaciones hipotecarias que se agrupan en el Fondo.

Acuerdo de la Sociedad Gestora para la constitución del Fondo.

Otros documentos acreditativos otorgados, en su caso, relativos a requisitos y acuerdos sobre la constitución del Fondo o la emisión de los valores con cargo a éste.

Asimismo, se hará mención a la fecha prevista de protocolización de la escritura de constitución del Fondo y a la subsiguiente remisión de la misma a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a efectos de su incorporación a los registros públicos, todo ello con carácter previo al inicio del período de suscripción de los valores emitidos.

II.1.2 Información sobre los requisitos y acuerdos previos para la admisión a negociación en Bolsa o en un mercado secundario organizado.

II.2 Referencia, en su caso, a la autorización administrativa previa de la emisión u oferta, con reproducción de los datos o condicionamientos que resulten de la misma.

Reproducción de las advertencias y consideraciones que, conforme a lo previsto en el artículo primero, apartado 9 de la Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 12 de julio de 1993 sobre folletos informativos, hubiera efectuado la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

II.3 Evaluación del riesgo inherente a los valores emitidos con cargo al Fondo realizada por entidad calificadora reconocida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores:

Identificación de la entidad calificadora reconocida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores que ha evaluado el riesgo financiero de los valores emitidos con cargo al Fondo.

Fecha y grado de calificación otorgado a los valores emitidos con cargo al Fondo.

Significado de la calificación.

Posibilidad de revisión, suspensión o retirada de la calificación.

II.4 Naturaleza y denominación de los valores que se ofrecen, con indicación del número de emisión o de serie.

II.4.1 Definición del régimen jurídico de los valores, con especificación de los procedimientos que garanticen la certeza y efectividad de los derechos de su primer titular y de los siguientes. Coméntese las implicaciones que sobre el servicio financiero de cada una de las series de valores emitidas con cargo al Fondo produce la obligada vinculación existente entre el calendario de pagos de principales e intereses de dichos valores y los flujos de ingresos y cobros procedentes de los activos objeto de titulización a través del Fondo.

II.4.2 Coméntese otras implicaciones y riesgos que debido a la naturaleza jurídica y económica de los activos que se agrupan en el Fondo, pudieran afectar al servicio financiero de los valores emitidos con cargo al Fondo como consecuencia del proceso de titulización de dichos activos.

II.5 Forma de representación y denominación y domicilio de la entidad encargada de su registro contable.

II.6 Importe nominal del conjunto de valores emitidos con cargo al Fondo, número de valores que comprende y numeración de los mismos, en su caso, desglosado entre las diversas series de que conste.

Se indicará expresamente: «La suscripción o tenencia de bonos de una de las series no implica la suscripción o tenencia de bonos de las restantes series».

II.7 Importes nominal y efectivo de cada valor, con indicación, cuando exista, de la prima de emisión expresada en proporción sobre el nominal y en unidades monetarias por valor. Moneda en que se expresan cada una de las series de valores que se emiten con cargo al Fondo; si estuviera expresado en unidades de cuenta, estatuto contractual de éstas; opción de cambio.

II.8 Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente hayan de soportar los inversores con ocasión de la suscripción de los valores emitidos con cargo al Fondo.

II.9 Mención, si procede, de la existencia, en su caso, de comisiones a cargo de tenedores de los valores emitidos con cargo al Fondo, representados obligatoriamente en anotación en cuenta, en concepto de inscripción y mantenimiento de saldo.

II.10 Cláusula de tipo de interés:

II.10.1 Tipo de interés nominal. Si el tipo interés es variable, se describirá con claridad el tipo o índice de referencia al que queda ligado y el método utilizado para relacionar arribos. A estos efectos se indicará claramente:

La denominación formal u oficial del tipo o índice de referencia o de las entidades en las que tiene su origen.

El alcance, categoría y plazo sobre el que rige o tiene vigencia dicho tipo o índice de referencia.

Lugar, forma y momento en que el tipo o índice de referencia se anuncia y se pone en conocimiento del público.

En su caso, límites máximo y mínimo que se admitirán como rendimiento o tipo de interés aplicable a los valores objeto de la emisión.

Para orientación del inversor se proporcionarán los valores que ha experimentado el tipo o índice de referencia durante los dos años anteriores a la confección del folleto y los tipos de interés que hubieran resultado aplicables a la emisión u oferta pública por aplicación de la cláusula de tipo de interés variable en función de dichos valores experimentados.

II.10.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de intereses de los valores emitidos con cargo al mismo, e indicación precisa del apartado y páginas de este folleto donde se describen la reglas de prelación establecidas en los pagos del Fondo, y en concreto las que afectan a los pagos de intereses de dichos valores.

II.10.3 Fechas, lugar, entidades y procedimiento para el pago de los cupones. Si existe período de carencia, se pondrá expresamente de manifiesto.

II.11 Amortización de los valores:

II.11.1 Precio de reembolso, especificando la existencia de primas, premios, lotes o cualquier otra ventaja financiera.

II.11.2 Mención simple al número de orden que en la prelación de pagos del Fondo ocupan los pagos de principal de los valores emitidos con cargo al mismo, e indicación precisa del apartado y páginas de este folleto donde se describen la reglas de prelación establecidas en los pagos del Fondo, y en concreto las que afectan a los pagos de principal de dichos valores.

II.11.3 Modalidades de amortización con especificación de las fechas, lugar, entidades, procedimiento y publicidad de las mismas.

En caso de existencia de distintas posibilidades o supuestos de amortización anticipada, cada uno de ellos deberá ser suficientemente detallado, con concreción de las condiciones para su ejercicio.

II.12 Cuadro del servicio financiero, incluyendo tanto los pagos de interés como la amortización del principal, para cada una de las series de bonos de titulización hipotecaria que vayan a emitirse con cargo al Fondo.

Si debido a la estructura y configuración financiera del fondo las cuotas de amortización de principal de alguna de las series emitidas con cargo al mismo estuvieran sometidas a variación a lo largo de su vida (quedando afectadas también las cuotas periódicas de intereses), al objeto de reflejar esta circunstancia, el mencionado cuadro deberá facilitarse para al menos dos de los previsibles escenarios a los que podría ajustarse el servicio financiero de dicha serie.

No obstante, podrá optarse por reflejar el escenario central o escenario medio más probable de acuerdo con la experiencia histórica de los distintos parámetros sujetos a variación (índice de amortización anticipada, de fallidos, etc.), procediéndose, en este caso, a desglosar o comentar la sensibilidad que una determinada desviación significativa en alguno de los parámetros sujetos a variación tendría sobre dicho servicio financiero.

Para cada cuadro del servicio financiero o escenario que de acuerdo con los párrafos anteriores se facilite en el folleto, deberá reflejarse tanto la vida media en meses prevista para la correspondiente serie, como la duración ajustada (fórmula de Macaulay ajustada) de la misma.

En los casos anteriores, en los que el servicio financiero de algunas de las series emitidas con cargo al fondo no puede ser predeterminado a priori con un grado razonable de probabilidad, deberá indicarse claramente el procedimiento y la frecuencia con la que, a lo largo de su vida, los inversores serán oportunamente informados de las variaciones que puedan producirse en los devengos y pagos de las correspondientes cuotas de amortización así como de intereses de los valores de los que son tenedores.

II.13 Interés efectivo previsto para el tomador, habida cuenta de las características de la emisión, con especificación del método de cálculo adoptado y los gastos previstos por conceptos apropiados a su verdadera naturaleza. Para su cálculo deberá tenerse en cuenta el efecto de los posibles escenarios previstos en el apartado anterior II.12.

II.14 Interés efectivo previsto para el Fondo en el momento de la emisión de los valores considerando todos los gastos de diseño y colocación incurridos a su cargo, especificando el método de cálculo.

II.15 Menciónese si existe, o en su defecto niéguese, alguna garantía especial sobre las participaciones hipotecarias que se agrupan en el fondo o sobre los valores que se emiten a su cargo, que pudiera haber sido concedida por alguna de las entidades intervinientes en el proceso de titulización amparado por el presente folleto, con el fin de subsanar algún defecto oculto no detectable a priori en el momento de constitución del fondo o de cubrir algún evento futuro excepcional.

II.16 Ley de circulación de los valores, señalando especialmente si existen restricciones a su libre transmisibilidad o la mención de que no existen tales.

II.17 Mercados secundarios organizados para los que exista el compromiso de solicitar la admisión a negociación de los valores y plazo máximo concreto en que se presenterá esta solicitud y los demás documentos necesarios para proceder a la admisión. En caso de incumplimiento del plazo deberán hacerse públicos los motivos del retraso por los medios que se mencionarán en el folleto, sin perjuicio de la eventual responsabilidad contractual en que pueda incurrir la entidad.

Se hará constar que se conocen los requisitos y condiciones que se exigen para la admisión, permanencia y exclusión de los valores en estos mercados secundarios, según la legislación vigente y los requerimientos de sus organismos rectores, y que el emisor acepta cumplirlos.

II.18 Solicitudes de suscripción o adquisición:

II.18.1 Colectivo de potenciales inversores a los que se ofrecen los valores, indicando las razones de elección de los mismos.

II.18.2 Señálese si los valores que se ofrecen son aptos para cubrir las exigencias legales de inversión a las que están sometidas determinados tipos de entidades. Específicamente, indíquese qué serie de valores emitidos con cargo al Fondo tienen la consideración, a juicio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de activos con una ponderación del 50 por 100 a los efectos previstos en el artículo 3 III.b de la Orden de 30 de diciembre de 1992 sobre normas de solvencia de Entidades de Crédito.

II.18.3 Fecha o período de suscripción o adquisición. En el supuesto de que no se conozca exactamente en el momento de redactar el folleto, se indicará los procedimientos mediante los que se anunciará la fecha o períodos definitivos.

La posibilidad de prorrogar el periodo de suscripción se hará constar expresamente, poniendo de manifiesto el número y duración de las posibles prórrogas y los medios por los que se harán públicas.

En caso de no estar asegurada en su totalidad la colocación de los valores, detállense claramente las consecuencias que sobre el proceso de constitución del Fondo tendría la suscripción incompleta de las emisiones amparadas por este folleto informativo.

II.18.4 Dónde y ante quién puede tramitarse la suscripción o adquisición.

II.18.5 Forma y fechas de hacer efectivo el desembolso.

II.18.6 Forma y plazo de entrega a los suscriptores de las copias de los boletines de suscripción o resguardos provisionales, especificando sus posibilidades de negociación y su período máximo de validez.

II.19 Colocación y adjudicación de los valores:

II.19.1 Se relacionará la entidad o entidades que intervengan en la colocación o comercialización, mencionando sus diferentes cometidos y describiendo éstos de forma concreta. A este respecto, se hará constar el importe global de las comisiones acordadas entre los diferentes colocadores y la Sociedad Gestora.

II.19.2 Si interviniera en la emisión u oferta pública una entidad directora, se reproducirá declaración firmada por persona con representación suficiente de la misma, haciendo constar los datos identificativos de la entidad y de su representante, en la que se contengan las siguientes manifestaciones:

Que se han llevado a cabo las comprobaciones necesarias para contrastar la calidad y suficiencia de la información contenida en el folleto.

Que no existen, de acuerdo con tales comprobaciones, circunstancias que contradigan o alteren dicha información, ni ésta omita hechos o datos significativos que puedan resultar relevantes para el inversor.

Tal declaración no se referirá a los datos objeto de informe de auditores de cuentas.

II.19.3 En el caso de que existan entidades que aseguren la emisión u oferta pública, deberán relacionarse las mismas y hacerse constar las características de la relación o contrato de aseguramiento, y en especial, las garantías exigidas al emisor u oferente, los tipos de riesgo asumidos y el tipo de contraprestación a que se obligue el asegurador en caso de incumplimiento, así como aquellos otros elementos relevantes para que el inversor pueda formar juicio sobre la emisión u oferta pública.

II.19.4 Cuando la técnica de colocación prevea la realización de prorrateo para el caso de que los valores solicitados por los inversores supere el total de los ofertados, se determinará con claridad la modalidad de prorrateo, la fecha de su realización, la forma de dar publicidad a sus resultados y, en su caso, la devolución a los peticionarios de las cantidades satisfechas que excedan del importe de los valores adjudicados, así como las compensaciones por intereses que les correspondan.

II.20 Plazo y forma prevista para la entrega a los suscriptores de los certificados o de los documentos que acrediten la suscripción de los valores.

II.21 Legislación nacional bajo la cual se crean los valores e indicación de los órganos jurisdiccionales competentes en caso de litigio.

II.22 Imposición personal sobre la renta derivada de los valores ofrecidos, distinguiendo entre suscriptores residentes y no residentes. Se describirá cada régimen fiscal con la suficiente amplitud, transcribiendo literalmente los preceptos legales aplicables cuando sea necesario para la adecuada comprensión de la exposición.

La información comprenderá no sólo la forma de integración en la base imponible de las rentas que los valores sean susceptibles de producir, sino también las posibles retenciones o pagos a cuenta y el sujeto obligado a practicarlas y, asimismo, los deberes de tipo formal que pudieran resultar de cumplimiento obligatorio en relación con la inversión, tales como presentación de declaraciones o la expedición de certificados de adquisición.

II.23 Finalidad de la operación.

II.23.1 Destino del importe neto de la emisión.

II.24 Entidades que, en su caso, estén comprometidas a intervenir en la negociación secundaria, dando liquidez mediante el ofrecimiento de contrapartida, indicando el alcance de su intervención y la forma de llevarse a cabo.

II.25 Personas físicas o jurídicas que hayan participado de forma relevante en el diseño o asesoramiento de la constitución del Fondo o en alguna de las informaciones significativas contenidas en el folleto, incluido, en su caso, el aseguramiento de la colocación:

II.25.1 Enumeración de esas personas tanto físicas como jurídicas.

II.25.2 Declaración del responsable del folleto, en nombre de la Sociedad Gestora, acerca de si conoce la existencia de algún tipo de vinculación (derechos políticos, laboral, familiar, etc.), o de intereses económicos de dichos expertos, asesores, así como de otras entidades intervinientes, tanto con la propia Sociedad Gestora, como con los antiguos titulares de los activos (participaciones hipotecarias) adquiridos por el Fondo.