ANEXO 3

ANEXO 3
Esquema de la memoria sobre cumplimiento de los requisitos de control interno de sociedades gestoras de IIC y de sociedades e inversión mobiliaria que pretendan operar con instrumentos financieros derivados
La memoria que las sociedades gestoras y, en su caso, las sociedades de inversión mobiliaria deben elaborar con carácter previo a la utilización de productos derivados, trata de acreditar el cumplimiento de las exigencias del artículo 6.o de la Orden de 10 de junio de 1997 sobre operaciones de las IIC de carácter financiero e instrumentos financieros derivados. En ella debe ponerse de manifiesto la existencia de políticas generales de control y seguimiento de los riesgos, diseñadas por los Consejos de Administración de las sociedades gestoras, que les permitan, en primer lugar, conocer cuáles son los riesgos que están asumiendo para sus carteras gestionadas y, en segundo lugar, establecer órganos internos que se responsabilicen del control de acuerdo con las políticas y procedimientos definidos en cada entidad y para cada institución en particular.
Cada sociedad gestora o sociedad de inversión mobiliaria deberá evaluar los riesgos que pretenda asumir (en función de la política de inversiones definida para cada IIC y de sus previsiones de utilización de instrumentos financieros derivados como cobertura o inversión) y los medios que precisa para controlarlos.
Aunque no todas las sociedades gestoras o sociedades de inversión mobiliaria necesitarán tener el mismo número de controles y procedimientos ni desarrollarlos con el mismo grado de profundidad, sí es necesario que todos los responsables de la gestión de un IIC conozcan a tiempo los riesgos que están asumiendo o que prevean asumir y dispongan de los medios necesarios para su actividad.
En consecuencia, la extensión con que debe ser preparada esta memoria y la cantidad y calidad de los medios y sistemas que deban ser empleados en la gestión, dependerá del buen juicio profesional de las sociedades gestoras y sociedades de inversión mobiliaria, quienes podrán concluir que cuando la información que se solicita en esta memoria no es significativa para la institución respectiva, no ha de cumplimentarse el apartado correspondiente, así como que cuando exista alguna información relevante que no haya sido incluida en la enumeración de puntos que sigue a continuación sea añadida a la memoria.
CAPÍTULO I
Régimen de información a los órganos responsables de la entidad
1. Descripción general del sistema de control de riesgos. Existencia de un manual de procedimientos permanentemente actualizado, aprobado por el Consejo de Administración, que contenga como mínimo:
Descripción de la actividad desarrollada. Planificación de objetivos a conseguir con las carteras de las instituciones.
Recursos materiales y humanos disponibles. Diseño de una estructura organizativa con una clara delimitación de las responsabilidades y segregación de funciones.
Políticas de personal, soportes informáticos y salvaguardia física de documentos.
Definición de los límites máximos de riesgos o de los niveles de riesgo deseado. Fijación de límites y niveles de autorización de operaciones.
Medidas y políticas generales sobre sistemas internos de control, seguimiento y evaluación continuado de riesgos.
Nombramiento de una unidad de control responsable de los procedimientos para el seguimiento posterior del riesgo y de información al Consejo de Administración.
2. Régimen de información al Consejo de Administración y a los diferentes órganos responsables de las áreas y/o tareas. Tipo de revisiones, periodicidad y flujos de información entre:
El Consejo de Administración y la Dirección.
La Dirección y los responsables de las áreas y/o tareas.
Los responsables de las áreas y/o tareas y el resto del personal.
3. Descripción de la información necesaria para elaborar un plan de inversión y de las necesidades de liquidez para cada IIC que permita tomar en todo momento las decisiones de inversión de forma consistente y sólidamente razonada. Procedimientos previstos para su seguimiento y actualización permanente.
4. Descripción de las características generales de los informes en relación con:
Alcance y ámbito general de los riesgos de la entidad y de cada una de las IIC gestionadas.
Grado de cumplimiento general de los procedimientos fijados.
Estado diario de la liquidez.
Situación diaria de cada uno de los límites fijados.
Incidencias significativas de las conciliaciones.
Resultados de las evaluaciones y márgenes obtenidos.
Coherencia de las operaciones realizadas con la política de inversiones informada a los partícipes.
Estado de posiciones diariamente actualizado con indicación del riesgo real y potencial en relación con los riesgos generales de la cartera de cada IIC.
CAPÍTULO II
Medios materiales y humanos
1. Políticas de personal:
Descripción de los recursos humanos disponibles, que deben ser suficientes y adecuados para la consecución de una eficiente gestión de las IIC, control de la operativa diaria, liquidación correcta y puntual de las operaciones y su registro contable.
Planes de formación del personal encaminados a garantizar que los miembros de la organización que realicen funciones que impliquen la asunción y gestión de riesgos tienen la experiencia y formación requerida para el desempeño de sus responsabilidades.
Sistemas de fijación de remuneraciones e incentivos y planes de formación del personal para la realización de funciones y las responsabilidades que tienen encomendadas.
2. Segregación de funciones. Descripción del sistema de separación de funciones entre las personas que:
Contratan las operaciones.
Emiten y comprueban las confirmaciones, registran las transacciones, autorizan los pagos/cobros, realizan las valoraciones a precio de mercado.
Controlan los riesgos de mercado y contraparte.
3. Soportes informáticos:
Sistema de contabilidad utilizado, revisiones de la capacidad y del correcto funcionamiento de los sistemas informáticos.
Sistema de claves personales de acceso para cada persona y transacción.
Procedimiento de autorizaciones para crear o cambiar cuentas en el sistema de contabilidad.
Grado de mecanización de:
Valoración de posiciones.
Situaciones de riesgo por contrapartida, valor o posición.
Vencimientos de las operaciones.
4. Salvaguardia física, archivo y acceso a la documentación:
Sistema de archivos y acceso a la documentación.
Existencia de acceso restringido a las boletas de operaciones, confirmaciones, órdenes de pago, y otra documentación soporte relevante.
Controles sobre llaves de seguridad.
Existencia de seguros y coberturas de algún tipo que cubran apropiaciones indebidas, sistemas de protección contra fuego, explosiones, etc.
CAPÍTULO III
Límites operativos y de riesgo
1. Fijación de límites para la SGIIC y cada institución: Descripción del sistema de límites, poderes y facultades para la autorización de pagos/cobros, para emitir órdenes de pago y para la contratación de operaciones cubriendo las siguientes áreas:
Sistema de pagos: Sistema de poderes o facultades para la autorización de cobros y pagos. Dichas facultades deben ser siempre mancomunadas y nunca recaer en las personas encargadas de la gestión.
Riesgo de contraparte: Límites a las tomas de posiciones por riesgo de contraparte. Sistema de autorizaciones previas sobre la toma de posiciones de riesgo con entidades pertenecientes al grupo de la SGIIC o del depositario.
Riesgo de mercado:
Límites por tipo de producto.
Límites por gestor.
Límites por plazos de vencimiento de las operaciones.
Límites por divisa en la que estén denominadas las operaciones.
Límites por importe de las posiciones brutas y netas.
Límites por pérdidas máximas asumibles y procedimiento para la cancelación de posiciones de forma anticipada en caso de exceso.
Límites por sensibilidades.
Límites sobre los parámetros delta, gamma y vega, en carteras con opciones.
En la definición de los límites anteriores se incluirá su período de cálculo y vigencia, debiéndose tener en cuenta no sólo las magnitudes al cierre de las sesiones, sino también límites «intradía» de las posiciones.
2. Grado de coherencia de las operaciones rea lizadas en relación con la estructura de límites de cada IIC y de la SGIIC.
3. Procedimiento de autorización para exceder los límites fijados:
Documentación.
Aprobación.
Solicitud de garantías colaterales.
4. Descripción de los sistemas de control de límites: Revisiones periódicas del cumplimiento, y de las facultades personales y jerárquicas fijadas.
5. Tipos de listados o información disponible sobre la situación y el consumo de cada uno de los límites autorizados.
6. Actualización y revisión de límites fijados.
7. Sistemas de evaluación de la exposición potencial al riesgo de contraparte y de mercado.
8. Revisiones periódicas de los contratos bilaterales, entre otros de: Vigencia, cláusulas de compensación y posibles cambios de las legislaciones que puedan afectar a estos contratos a lo largo del tiempo.
CAPÍTULO IV
Sistemas de control, seguimiento y evaluación de riesgos
1. Sistema de planificación y control de las necesidades de liquidez de las IIC gestionadas en función de la rotación de los partícipes, del riesgo de liquidez de los mercados o valores en los que invierta y el coeficiente mínimo de liquidez.
2. Sistemas de confirmación de operaciones. Revisión de los datos y procedimientos para solucionar las diferencias que surgen al confirmar las operaciones.
3. Sistema de imputación de datos y contabilización de operaciones. Estructura de los registros internos.
4. Revisiones para comprobar que todas las operaciones han sido procesadas y la suficiencia de cuentas contables, de balance y resultados, para recoger los distintos conceptos y clases de operaciones.
5. Valoración de las operaciones. Criterios y métodos de valoración. Descripción de métodos de valoración alternativos que permitan valorar diariamente las posiciones en derivados cuando no exista un mercado suficientemente líquido.
6. Modo de obtención de precios de mercado o de referencia a utilizar en la valoración de posiciones o sistemas alternativos para la valoración de posiciones y control de los precios de referencia o metodología de valoración utilizados.
7. Procedimientos para la realización de ajustes contables y revisión de los saldos:
Verificación de cuentas (análisis de movimientos, saldos, ...).
Rentabilidades.
Comparación valoración aplicada con datos de mercado.
Comparación resultados reales (contabilizados) con presupuestos, con resultados manifestados por los operadores.
8. Descripción del sistema de conciliaciones y su revisión sobre:
Operaciones contratadas pendientes de liquidar.
Cuentas de tesorería en intermediarios financieros.
Inventario de la cartera con mercados, depositarios y redepositarios.
Garantías depositadas en mercados de futuros.
Comisiones pagadas a intermediarios y liquidaciones con terceros.
Operaciones realizadas, composición de las carteras de cada institución, existencia de los valores, cuentas corrientes, depósitos de garantía, etc.
9. Existencia de informes sobre las incidencias detectadas en las conciliaciones y seguimiento posterior de las partidas conciliatorias pendientes de resolver. Descripción del sistema de resolución de partidas conciliatorias cuando éstas superan un período de tiempo determinado.
10. Descripción de modelos de valoración de riesgo de mercado y/o contraparte de la cartera de las IIC y de valores propia:
Autorización de los parámetros y asunciones del modelo.
Limitaciones y asunciones del modelo diseñado.
Responsables de la revisión y estudio del modelo, son independientes de administración y contratación.
Fuentes de datos externas que se utilizan.
Sistema de incorporación de nuevos valores o tipos de transacciones al modelo.
Información que surge del modelo de valoración de riesgos y comunicación de los resultados.
11. Coherencia de las operaciones realizadas con la política de inversión informada a los partícipes.
12. En operaciones OTC realizadas con entidades pertenecientes al grupo de la SGIIC, sociedad de inversión mobiliaria o el depositario, constatación de que la operación se realiza a precios de mercado. Criterios utilizados para esta constatación.
CAPÍTULO V
Unidad de control
Existencia de una unidad de control, formada por al menos una persona no implicada en las funciones de gestión, administración, liquidación o cobros y pagos que se responsabilice de la revisión permanente de los procedimientos y sistemas de control interno con el fin de evaluar el cumplimiento de todas las medidas de control establecidas y verificar su validez, proponiendo las modificaciones que considere necesarias, denunciando las ineficiencias observadas e informando puntualmente al Consejo de Administración. (Derogado)