ANEXO II

ANEXO II
Otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales que no sean cajas de ahorro
Datos identificativos del emisor ........................................ Ejercicio .........................
C.I.F. .........................................
Denominación social: ................................................................................................
Domicilio social: .........................................................................................................
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO SEAN CAJAS DE AHORRO
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Detalle los accionistas o partícipes más significativos de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio:
NIF o CIF
·
Nombre o denominación social del accionista o partícipe
·
% sobre capital social
·
·
·
·
A.2 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas o partícipes significativos, en la medida en que sean conocidas por la entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
NIFs o CIFs
·
Nombres o denominaciones sociales relacionados
·
Tipo de relación
·
Breve descripción
·
·
·
·
·
A.3 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los accionistas o partícipes significativos, y la entidad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
NIFs o CIFs
·
Nombres o denominaciones sociales relacionados
·
Tipo de relación
·
Breve descripción
·
·
·
·
·
B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD.
B.1 Consejo u Órgano de Administración.
B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros o miembros del órgano de administración, previstos en los estatutos:
Número máximo de consejeros/miembros del órgano
·
·
Número mínimo de consejeros/miembros del órgano
·
·
B.1.2 Complete el siguiente cuadro sobre los miembros del consejo u órgano de administración, y su distinta condición:
CONSEJEROS/MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
NIF o CIF del consejero
·
Nombre o denominación social del consejero/miembro del órgano de administración
·
Representante
·
Última fecha de nombramiento
·
Condición
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
·
B.1.3 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo u órgano de administración que asuman cargos de administradores o directivos en otras entidades que formen parte del grupo de la entidad:
NIF o CIF del consejero
·
Nombre o denominación social del consejero/miembro del órgano de administración
·
Denominación social de la entidad del grupo
·
NIF o CIF de la entidad del grupo
·
Cargo
·
·
·
·
·
·
B.1.4 Complete el siguiente cuadro respecto a la remuneración agregada de los consejeros o miembros del órgano de administración, devengada durante el ejercicio:
Concepto retributivo
·
Miles de euros
·
Individual
·
Grupo
·
Retribución fija
·
·
·
Retribución variable
·
·
·
Dietas
·
·
·
Otras Remuneraciones
·
·
·
TOTAL:
·
·
·
B.1.5 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros o miembros del órgano de administración ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
NIF o CIF
·
Nombre o denominación social
·
Cargo
·
·
·
·
Remuneración total alta dirección (miles de euros)
·
·
B.1.6 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros o miembros del órgano de administración:
Sí ☐ No ☐
Número máximo de años de mandato
·
·
B.1.7 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo u órgano de administración están previamente certificadas:
Sí ☐ No ☐
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la entidad, para su formulación por el consejo u órgano de administración:
NIF
·
Nombre
·
Cargo
·
·
·
·
B.1.8 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo u órgano de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General u órgano equivalente con salvedades en el informe de auditoría.
B.1.9 ¿El secretario del consejo o del órgano de administración tiene la condición de consejero?
Sí ☐ No ☐
B.1.10 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
B.2 Comisiones del Consejo u Órgano de Administración.
B.2.1 Enumere los órganos de administración:
Nombre del órgano
·
N.º de miembros
·
Funciones
·
·
·
·
·
·
·
B.2.2 Detalle todas las comisiones del consejo u órgano de administración y sus miembros:
COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA
NIF o CIF
·
Nombre
·
Cargo
·
·
·
·
·
·
·
COMITÉ DE AUDITORÍA
NIF o CIF
·
Nombre
·
Cargo
·
·
·
·
·
·
·
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTO Y RETRIBUCIONES
NIF o CIF
·
Nombre
·
Cargo
·
·
·
·
·
·
·
COMISIÓN DE ESTRATEGIA E INVERSIONES
NIF o CIF
·
Nombre
·
Cargo
·
·
·
·
·
·
·
COMISIÓN ..................
NIF o CIF
·
Nombre
·
Cargo
·
·
·
·
·
·
·
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo o miembros del órgano de administración. En su caso, deberán describirse las facultades del consejero delegado.
B.2.4 Indique el número de reuniones que ha mantenido el comité de auditoría durante el ejercicio:
Número de reuniones
·
·
B.2.5 En el caso de que exista la comisión de nombramientos, indique si todos sus miembros son consejeros o miembros del órgano de administración externos.
Sí ☐ No ☐
C. OPERACIONES VINCULADAS.
C.1 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad o entidades de su grupo, y los accionistas o partícipes más significativos de la entidad:
NIF o CIF del accionista partícipe más significativo
·
Nombre o denominación social del accionista o partícipe más significativo
·
NIF o CIF de la entidad o entidad de su grupo
·
Nombre o denominación social de la entidad o entidad de su grupo
·
Naturaleza de la relación
·
Tipo de la operación
·
Importe (miles de euros)
·
·
·
·
·
·
·
·
C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la entidad o entidades de su grupo, y los administradores o miembros del órgano de administración, o directivo de la entidad:
NIF o CIF
·
Nombre o denominación social de los administradores o miembros del órgano de administración o directivos
·
NIF o CIF de la entidad o entidad de su grupo
·
Nombre o denominación social de la entidad o entidad de su grupo
·
Naturaleza de la relación
·
Tipo de la relación
·
Importe (miles de euros)
·
·
·
·
·
·
·
·
C.3 Detalle las operaciones relevantes realizadas con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la entidad en cuanto a su objeto y condiciones:
CIF
·
Denominación social entidad de su grupo
·
Breve descripción de la operación
·
Importe (miles de euros)
·
·
·
·
·
C.4 Identifique, en su caso, la situación de conflictos de interés en que se encuentran los consejeros o miembros del órgano de administración de la entidad, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
C.5 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la entidad o su grupo, y sus consejeros o miembros del órgano de administración, o directivos.
D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
D.2 Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.
D.3 En el supuesto, que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.4 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones.
E. JUNTA GENERAL U ÓRGANO EQUIVALENTE.
E.1 Enumere los quórum de constitución de la junta general u órgano equivalente establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencia del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), o la normativa que le fuera de aplicación.
E.2 Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA, o en la normativa que le fuera de aplicación.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas o partícipes en relación con la junta u órgano equivalente.
E.4 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales u órganos equivalentes celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y el porcentaje de votos con los que se han adoptado los acuerdos.
E.5 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.
E.6 Señale si se han celebrado reuniones de los diferentes sindicatos, que en su caso existan, de los tenedores de valores emitidos por la entidad, el objeto de las reuniones celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y principales acuerdos adoptados.
F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO.
Indique el grado de cumplimiento de la entidad respecto de las recomendaciones de gobierno corporativo existentes, o en su caso la no asunción de dichas recomendaciones.
En el supuesto de no cumplir con alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la entidad.
En tanto el documento único al que se refiere la ORDEN ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, no sea elaborado, deberán tomarse como referencia para completar este apartado las recomendaciones del Informe Olivencia y del Informe Aldama, en la medida en que sean de aplicación a su entidad.
G. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicadas por su entidad, que no ha sido abordado por el presente informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la entidad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo u Órgano de Administración de la entidad, Téngase en su sesión de fecha .............
Indique los Consejeros o Miembros del órgano de Administración cuenta que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación entiende derogado, con la aprobación del presente informe.
INSTRUCCIONES PARA LA CUMPLIMENTACIÓN DEL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES QUE NO SEAN CAJAS DE AHORROS
A efectos de este Informe los campos que correspondan a NIF o CIF deberán ser cumplimentados pero no serán objeto de difusión pública.
A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD.
A.1 Accionistas o partícipes más significativos: Se hará constar aquellos accionistas o partícipes en el capital de la entidad que puedan ejercer una influencia notable en la entidad. Salvo prueba en contrario se entenderá por «influencia notable» la posibilidad de designar o destituir algún miembro del consejo de administración de la entidad, o haber propuesto la designación o destitución de algún miembro del consejo de administración de la entidad.
A.2 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole familiar, comercial, contractual o societaria.
Las relaciones de índole familiar tendrán el siguiente alcance:
a) Tanto el cónyuge o la persona con análoga relación afectiva como los hijos del titular de la participación significativa.
b) Los hijos del cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva del titular de la participación significativa.
c) Las personas dependientes o que estén a cargo del titular de la participación significativa, de su cónyuge o de la persona con análoga relación afectiva.
A.3 En el apartado «Tipo de relación» se indicará si la relación es de índole comercial, contractual o societaria.
B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ENTIDAD.
B.1.2 Se hará constar si el consejero es ejecutivo, externo dominical, externo independiente o externo. Teniendo en cuenta las siguientes definiciones:
Consejeros ejecutivos: Se entenderá por tales a los consejeros que poseen funciones ejecutivas o directivas en la entidad o en alguna de sus entidades participadas, y en todo caso, los que mantengan una relación contractual laboral, mercantil o de otra índole con la entidad, distinta de su condición de consejeros. También son consejeros ejecutivos quienes tengan alguna capacidad de decisión en relación con algún ámbito de actuación de la entidad, o del grupo, mediante delegación o apoderamiento estable, conferido por el consejo de administración o por la entidad, respectivamente.
Consejeros externos dominicales: Dentro de esta categoría se incluirán los siguientes supuestos:
a) Cuando el consejero haya sido nombrado por el titular de la participación significativa o una entidad perteneciente a su mismo grupo en ejercicio a su derecho de representación proporcional.
b) Cuando los nombrados sean consejeros, altos directivos, empleados o prestadores no ocasionales de servicios al titular de la participación significativa o entidades pertenecientes a su mismo grupo.
c) Cuando para el acuerdo de nombramiento hayan sido necesarios los votos a favor emitidos por el titular de la participación significativa o por entidades pertenecientes a su mismo grupo, o por los miembros del órgano de administración designados con anterioridad por dicho titular.
d) Cuando el titular de la participación significativa de informes que se trate o una entidad perteneciente deban presentar a su mismo grupo sea el propio consejero.
e) Cuando en la documentación societaria en la que conste el nombramiento, el titular partir de la participación significativa asuma que el consejero ha sido designado por dicho titular o que lo representa o que es consejero dominical por su relación con aquél.
Consejeros externos independientes: Se entenderá por tales a los consejeros 1 de reconocido prestigio profesional que pueden aportar su experiencia y conocimientos al gobierno corporativo y que, no siendo ni ejecutivos ni dominicales, resulten elegidos como tales y reúnan las condiciones que aseguren su imparcialidad y objetividad enero de criterio.
Otros consejeros externos: Se entenderá por tales a los consejeros externos que no se puedan considerar ni dominicales ni independientes.
Si el consejero es una persona jurídica se indicará al Representante.
B.1.4 En «retribución fija» se indicará los sueldos percibidos 2014, por los consejeros en su calidad de ejecutivos.
En el apartado de Grupo se indicará la remuneración devengada por los miembros del Consejo de la entidad por su pertenencia a los Consejos Modelo Anexo II "Informe anual de Administración y/o alta dirección Gobierno Corporativo de las otras entidades del grupo, distinta de la matriz.
B.1.5 Se entenderá por alta dirección los directores generales y asimilados que desarrollen su funciones de dirección bajo dependencia directa de los órganos de administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados.
Para calcular la «remuneración de la alta dirección» se tendrá en cuenta los mismos conceptos retributivos del apartado B.1.4 que les sea de aplicación.
B.2.1 En los órganos de administración se hará alusión a todas las comisiones creadas por el órgano de administración y al/los consejero/s delegado/s.
B.2.2 Cargo. Se hará constar el cargo que ocupa dentro de la comisión: presidente, vicepresidente, vocal o secretario.
Comisión ..........: En su caso, se deberán relacionar de forma separada las restantes comisiones delegadas del consejo.
C. Operaciones vinculadas.
En cuanto a definiciones y tipo de agregación respecto -distintas a las personas citadas en este informe se estará a lo dispuesto en la normativa que desarrolle, referente a operaciones vinculadas, el artículo 35 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.
Los apartados de nombre o denominación social de los administradores o directivos únicamente se cumplimentarán si Cajas de conformidad con lo que establezca la Orden Ministerial sobre operaciones con partes vinculadas hubiera Ahorros- que facilitar dicha información.
C.4 Este apartado únicamente se deberá cumplimentar cuando la personalidad jurídica de la entidad sea sociedad anónima.
E. JUNTA GENERAL U ÓRGANO EQUIVALENTE.
En todo este apartado las referencias emitan valores que se realicen a la junta se entenderán hechas respecto del órgano equivalente.
F. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.
Si existe algún aspecto relevante negocien en materia mercados oficiales" de gobierno corporativo en la entidad o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto Circular 5/2013, de apartados del presente Informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas 12 de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. junio. BOE-A-2013-6805.