Cláusula 1. Objeto del Contrato.

ANEXO I

Modelo de contrato de liquidez

En ....................., a ...... de .................. de 2.......

REUNIDOS

De una parte, [denominación social y datos registrales], (en adelante, el Emisor) representado por [nombre, apellidos y datos identificativos].

De otra parte, [denominación social y datos registrales], (en adelante, el Intermediario Financiero) representado por [nombre, apellidos y datos identificativos].

MANIFIESTAN

I. Que este Contrato de Liquidez (en adelante, el Contrato), se establece de conformidad con lo previsto en la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la CNMV y demás normativa aplicable.

II. Que el Emisor tiene un capital social de [.........] €, representado por [n.º] acciones de [importe] nominal que están admitidas a cotización y se negocian en [indicar mercados regulados], en los que se van a llevar a cabo las operaciones objeto del Contrato.

III. Que el Emisor declara haber obtenido todas las autorizaciones legalmente requeridas para la formalización del presente Contrato.

IV. Que el Intermediario Financiero es una entidad legalmente habilitada para realizar las operaciones a las que se refiere el presente contrato por cuenta del Emisor.

V. Que el Emisor no realizará, directa o indirectamente, ninguna operación adicional sobre sus propias acciones durante la vigencia del presente Contrato, con excepción de las que pueda efectuar al amparo de los supuestos previstos en la cláusula 14, en los que éste quedará en suspenso.

En virtud de todo lo hasta aquí expuesto, las partes formalizan este Contrato, de acuerdo con las siguientes

CLÁUSULAS

Cláusula 1. Objeto del Contrato.

El Contrato establece las condiciones en las que el Intermediario Financiero operará por cuenta del Emisor, comprando o vendiendo acciones propias de este último, con el único objetivo de favorecer la liquidez y regularidad de su cotización, dentro de los límites establecidos en la autorización otorgada con tal propósito al Emisor por su Junta General de Accionistas.

Cláusula 2. Cuenta de valores y cuenta de efectivo asociadas al Contrato.

1. Para la ejecución de este Contrato se designa la cuenta de valores número [n.º] y la cuenta de efectivo [n.º] a nombre del Emisor, en [identificación de la entidad o entidades financieras] en las que registrarán exclusivamente las transacciones que se efectúen en virtud del presente Contrato.

2. Con el fin de que el Intermediario Financiero pueda realizar las operaciones reguladas en el presente Contrato, el Emisor depositará en la cuenta de valores [número] acciones y en la cuenta de efectivo la suma de [importe] euros.

Cláusula 2 bis¹. Adquisición previa de acciones para depositar en la cuenta de valores.

1. En el plazo de [......] días (en adelante, periodo previo) desde la formalización del presente Contrato, el Intermediario Financiero adquirirá acciones del Emisor por cuenta de éste, hasta alcanzar un límite de [n.º] de acciones o por un importe máximo de [cifra] euros.

Estas adquisiciones tendrán la finalidad exclusiva de permitir al Intermediario Financiero iniciar las operaciones objeto de este Contrato, no estarán sujetas a lo establecido en el apartado 1 de la Norma 3.ª de la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la CNMV, y se realizarán en el mejor interés del Emisor pero sin interferir ni obstaculizar el funcionamiento normal del mercado y sin inducir a error a terceros.

2. Las acciones adquiridas en el periodo previo serán depositadas en la cuenta de valores a la que se refiere la cláusula 2.

3. El Intermediario Financiero no venderá ninguna acción del Emisor de las depositadas en la cuenta de valores antes de la finalización del periodo previo o de haber alcanzado uno de los límites, acciones o efectivo, de acuerdo con lo establecido en el apartado 1 de la presente cláusula.

4. El Intermediario Financiero, cuando alcance alguno de los límites establecidos en el apartado 1 de la presente cláusula, comunicará inmediatamente al Emisor este extremo, detallándole las condiciones en las que las acciones han sido adquiridas.

1 Para aquellos supuestos en los que el Emisor no deposite en la cuenta de valores acciones o lo haga en una cantidad insuficiente para iniciar las operaciones objeto del contrato.

A partir del día siguiente hábil, a efectos de negociación, de la citada comunicación, las operaciones ejecutadas por el Intermediario Financiero sobre acciones del Emisor estarán sujetas a lo establecido en la cláusula 3 del presente Contrato.

5. En el supuesto de finalización del periodo previo sin haber alcanzado ninguno de los límites establecidos en el apartado 1 de la presente cláusula, las partes podrán:

a) Ampliar el periodo previo por [n.º] días.

b) Dar por resuelto el presente Contrato.

c) Reducir los referidos límites.

Cláusula 3. Condiciones de las operaciones sobre acciones del Emisor a realizar por el Intermediario Financiero.

El Intermediario Financiero realizará las operaciones objeto del presente Contrato, en los mercados secundarios oficiales españoles, a través del mercado de órdenes, conforme las normas de contratación, dentro de los horarios habituales de negociación de éstos y según lo establecido en la Norma 3.ª de la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la CNMV.

Cláusula 4. Independencia del Intermediario Financiero.

1. El Intermediario Financiero llevará a cabo las operaciones objeto del presente Contrato con total independencia del Emisor, absteniéndose ambos de solicitar o dar, respectivamente, ningún tipo de instrucción al respecto. En particular, será decisión exclusiva del Intermediario Financiero el momento de efectuar operaciones sobre acciones del Emisor con los siguientes objetivos:

a) Favorecer la liquidez y regularidad de su cotización.

b) Garantizar la continuidad del presente Contrato, de acuerdo con el número de acciones y el importe de efectivo disponibles en la cuenta de valores y en la de efectivo señalada en la cláusula 2 del presente Contrato.

2. El Intermediario Financiero garantiza la independencia de los empleados encargados de tomar las decisiones relativas a las operaciones a las que hace referencia el presente Contrato respecto de las áreas encargadas de la gestión de:

a) La cuenta propia.

b) Las carteras de terceros.

c) Las órdenes de terceros.

3. El Intermediario Financiero no destinará recursos financieros propios para llevar a cabo las operaciones contempladas en este Contrato.

Cláusula 5. Obligaciones de información.

Las partes se comprometen a transmitirse recíprocamente la información necesaria para que cada una de ellas pueda cumplir con sus respectivas obligaciones legales, debiendo observar especialmente las normas que sobre información privilegiada se establecen en el Título VII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

En particular, el Intermediario Financiero remitirá al Emisor con el detalle y antelación suficiente, la información necesaria para que éste cumpla con sus obligaciones de difusión al mercado, en relación con las operaciones realizadas en virtud del presente Contrato.

Por su parte el Emisor comunicará al Intermediario Financiero la suspensión de las operaciones reguladas por el presente Contrato, en virtud de lo establecido en su cláusula 14.

Cláusula 6. Derechos políticos y económicos de las acciones depositadas en la cuenta de valores.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 79 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones depositadas en la cuenta de valores tienen suspendidos los derechos políticos y económicos, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones. En consecuencia, ambas partes se comprometen a tomar las medidas necesarias para garantizar el cumplimiento de la referida suspensión, en particular, en relación con el pago de dividendos.

Cláusula 7. Equilibrio y proporcionalidad de las cuentas asociadas al Contrato.

1. Cuando los saldos de ambas cuentas presenten un desequilibrio tal que impida asegurar la continuidad de la operativa regulada por el presente Contrato, el Emisor faculta al Intermediario Financiero para comprar o vender acciones, según sea necesario, con el fin de alcanzar nuevamente el equilibrio entre los saldos de las referidas cuentas.

2. El Intermediario Financiero realizará las compras o ventas de acciones a las que se refiere el apartado anterior en el mejor interés del Emisor pero sin interferir ni obstaculizar el funcionamiento normal del mercado y sin inducir a error a terceros.

Cláusula 8. Aportaciones posteriores a la cuentas asociadas al Contrato.

1. Cuando los saldos de ambas cuentas resulten insuficientes para asegurar la realización de las operaciones objeto del presente Contrato, el Intermediario Financiero consultará con el Emisor para determinar las medidas a tomar para regularizar esta situación.

2. En particular, el Emisor podrá decidir realizar aportaciones adicionales a ambas cuentas.

Cláusula 9. Disposiciones de las cuentas asociadas al Contrato.

1. Cuando los saldos de ambas cuentas resulten excesivos para realizar las operaciones objeto del presente Contrato, el Emisor, de acuerdo con el Intermediario Financiero, podrá reducirlos, siendo éste el único supuesto en el que el Emisor podrá realizar disposiciones de la cuenta de efectivo.

2. En lo relativo a la cuenta de valores, el Emisor podrá disponer del exceso de saldo hasta el límite del número de acciones aportadas menos las detraídas, en su caso, hasta la fecha.

El Intermediario, de acuerdo con el Emisor, procederá a la venta en mercado del saldo de acciones que resulte excesivo y que el Emisor no hubiese dispuesto, realizando la venta en el mejor interés de éste, pero sin interferir ni obstaculizar el funcionamiento normal del mercado y sin inducir a error a terceros.

Las ventas realizadas por el Intermediario Financiero con el fin de eliminar el exceso de acciones depositadas en la cuenta de valores no estarán sujetas a lo establecido en el apartado 1 de la Norma 3.ª de la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la CNMV.

Cláusula 10. Cancelación de las cuentas asociadas al Contrato.

Cuando el Contrato resuelto, con independencia de la razón que lo motive, las partes procederán a la cancelación de las cuentas asociadas, de acuerdo con el siguiente procedimiento:

1. Cuenta de efectivo: el Intermediario Financiero transferirá de inmediato su saldo a otra indicada por el Emisor.

2. Cuenta de valores: El Intermediario Financiero procederá inmediatamente a la venta de las acciones que en ese momento figuren en ella. Estas ventas no estarán sujetas a lo establecido en el apartado 1 de la Norma 3.ª de la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la CNMV y se realizarán en el mejor interés del Emisor pero sin interferir ni obstaculizar el funcionamiento normal del mercado y sin inducir a error a terceros. No obstante, no será de aplicación lo contenido en este apartado cuando:

a) Las acciones sean transferidas a otro Intermediario Financiero encargado de la aplicación de otro Contrato de Liquidez que cumpla con los requisitos establecidos en Norma 2.ª de la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, de la CNMV.

b) El Emisor desee recuperar la disponibilidad de un número de acciones, en cuyo caso, no podrá ser superior al número de acciones depositadas por él, al amparo de las cláusulas 2 y 8 del presente Contrato, una vez deducidas las eventuales disposiciones que pudiera haber realizado en virtud de la cláusula 9 del mismo.

Cláusula 11. Términos económicos del Contrato.

El Intermediario Financiero, por la realización de la operativa regulada en el presente Contrato percibirá [detallar entre otros conceptos: el tipo de remuneración, la frecuencia de los pagos y supuestos de suspensión del Contrato].

Cláusula 12. Confidencialidad.

Toda información intercambiada entre las partes en virtud del presente Contrato tendrá la consideración de confidencial. No obstante, esto no impedirá remitir esta información a las autoridades competentes que la soliciten, en particular a la CNMV, de acuerdo con la normativa vigente que le sea aplicable.

Cláusula 13. Duración del Contrato.

El presente Contrato tendrá una duración de [12 ó 18] meses, a contar desde la fecha de su formalización, entendiéndose tácitamente prorrogado por igual periodo, salvo indicación contraria de las partes.

Cláusula 14. Suspensión del Contrato.

La realización de las operaciones previstas en el presente Contrato quedará suspendida en los siguientes supuestos:

1. En las ofertas públicas de venta y suscripción de acciones del Emisor, durante los 30 días naturales posteriores, a la fecha de comienzo de su cotización.

2. Desde el anuncio al mercado de una oferta pública de adquisición de acciones del Emisor hasta su liquidación.

3. Durante la realización de programas de recompra de acciones del Emisor, salvo que éste respete lo establecido en el Reglamento (CE) 2273/2003, en cuyo caso, las operaciones del referido programa computarán a los efectos de los límites establecidos en el apartado 3 de la Norma 3.ª de la Circular 3/2007, de 19 de diciembre, recayendo la responsabilidad del cumplimiento de estos límites en el Emisor.

Cláusula 15. Resolución del Contrato.

1. El Emisor podrá resolver unilateralmente este Contrato en cualquier momento, solicitando la cancelación de sus cuentas asociadas, de acuerdo con las condiciones establecidas en la cláusula 10 del presente Contrato.

2. El Intermediario Financiero podrá resolver este Contrato, previa notificación al Emisor, con una antelación de [establecer periodo, días, mes, etc.].

3. El Emisor y el Intermediario Financiero podrán acordar la resolución del presente Contrato, de acuerdo con lo establecido en la letra b) del apartado 5 de la cláusula 2 bis.

Cláusula 16. Jurisdicción y Legislación aplicable.

El presente contrato se regirá por la legislación Española.

Igualmente, las partes se comprometen en caso de conflicto a intentar una solución amistosa en primer lugar. En última instancia se recurrirá a los juzgados y tribunales de [.....................] renunciando expresamente las partes a cualquier otro fuero que pudiera ser competente.

Y en prueba de conformidad, las partes suscriben el presente documento en cada una de sus hojas, por duplicado y a un solo efecto, en [..............................] a ...... de ........................ de 200...

El Emisor El Intermediario financiero