Disposición adicional séptima. Creación de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria.

Disposición adicional séptima. Creación de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria.
1. El FROB constituirá, bajo la denominación de Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A., una sociedad de gestión de activos destinada a adquirir los activos de aquellas entidades que el FROB determine, conforme a lo previsto en el capítulo VI de esta Ley.
2. Esta sociedad tendrá por objeto exclusivo la tenencia, gestión y administración directa o indirecta, adquisición y enajenación de los activos que le transfieran las entidades de crédito que se determinan en la disposición adicional novena de esta Ley, así como de aquellos que pudiera adquirir en el futuro. A los efectos del cumplimiento con su objeto, la sociedad actuará en todo momento de forma transparente.
3. Esta sociedad se constituirá por un periodo de tiempo limitado, que se determinará reglamentariamente, y no le será de aplicación lo dispuesto en el artículo 348 bis de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, reglamentariamente se podrá determinar o, en su caso, atribuir el FROB la determinación del importe inicial de capital social y la prima de emisión.
4. Podrán adquirir la condición de accionistas de la sociedad, además del FROB, las entidades de crédito, las demás entidades calificadas como financieras de conformidad con el artículo 3.Tres de la Ley 25/2005, de 24 de noviembre, reguladora de las entidades de capital riesgo y sus sociedades gestoras, otros inversores institucionales y las entidades que reglamentariamente se determinen.
En ningún caso la participación pública podrá ser igual o superior al cincuenta por ciento del capital de la sociedad. Se entenderá por participación pública el conjunto de las participaciones directas o indirectas que ostenten las unidades institucionales públicas, tal y como se definen en el Sistema Europeo de Cuentas Nacionales.
5. Para ostentar la condición de miembro del consejo de administración, se requerirán las condiciones de la honorabilidad comercial y profesional requerida para ejercer la actividad bancaria. Los estatutos dispondrán, asimismo, la existencia de un número suficiente de consejeros independientes, de acuerdo con lo establecido reglamentariamente.
El Banco de España verificará el cumplimiento del requisito de concurrencia de honorabilidad comercial y profesional.
6. En caso de que la adecuada gestión de la sociedad de gestión de activos así lo hiciera conveniente, el FROB podrá constituir una sociedad gestora cuyo objeto consistirá en la gestión y administración del patrimonio de la sociedad de gestión de activos, a la que representará, en su caso, en las operaciones de su tráfico ordinario, con vistas a la realización de dicho patrimonio en las mejores condiciones posibles, dentro del término de duración de la citada sociedad de gestión de activos. Esta sociedad gestora adaptará su régimen jurídico a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en las demás normas del ordenamiento jurídico-privado. Serán aplicables a la sociedad gestora los apartados 4 y 5 de esta disposición adicional.
Reglamentariamente podrán determinarse los aspectos relativos a la estructura organizativa de la sociedad gestora y sus obligaciones de gobierno corporativo.
7. La sociedad de gestión de activos o, en su caso, la sociedad gestora, remitirá al FROB cuanta información este les requiera relativa a su actividad y a la adecuación de la misma a lo previsto en esta Ley.
8. Sin perjuicio de la aplicación del régimen de responsabilidad establecido por la Ley de Sociedades de Capital, la sociedad de gestión de activos estará sujeta al régimen sancionador y de supervisión previsto en los artículos 37 y 38 de esta Ley.
Adicionalmente, en el supuesto de que, de acuerdo con el apartado 6 de este artículo, se constituya una sociedad gestora para la gestión y administración del patrimonio de la sociedad de gestión de activos, el Banco de España verificará la existencia de mecanismos de prevención de conflicto de interés.
9. Se constituirá una Comisión de Seguimiento del cumplimiento de los objetivos generales de la sociedad de gestión de activos. Entre sus funciones estará el análisis del plan de negocio de la sociedad de gestión de activos y sus posibles desviaciones, así como el seguimiento de los planes de desinversión y de amortización de la deuda avalada.
La Comisión de Seguimiento estará integrada por cuatro miembros, uno nombrado por el Ministerio de Economía y Competitividad, que presidirá la Comisión y tendrá voto de calidad, otro nombrado por el Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas, otro nombrado por el Banco de España, que actuará como secretario, y otro nombrado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Asimismo, la Comisión podrá acordar la asistencia a sus reuniones, en calidad de observadores, de representantes de otras instituciones públicas u organismos nacionales o internacionales. Reglamentariamente podrá determinarse la presencia en la Comisión de Seguimiento de observadores permanentes con pleno acceso a la información remitida a la Comisión.
La Comisión de Seguimiento se reunirá al menos trimestralmente y cada vez que sea convocada por su Presidente, por propia iniciativa o a instancia de cualquiera de sus miembros. Estará, asimismo, facultada para determinar las normas de su propio funcionamiento.
Para facilitar el cumplimiento de sus funciones, el Banco de España y, en su caso, la Comisión Nacional del Mercado de Valores informarán a la Comisión de Seguimiento sobre las principales conclusiones que se deriven del desempeño de sus funciones de supervisión. A los mismos efectos, la Comisión de Seguimiento podrá solicitar de la sociedad de gestión de activos, la información periódica que considere conveniente. La remisión de esta información quedará sometida al régimen sancionador previsto en los apartados 2.f) y 3.c) del artículo 37 de esta Ley.
Adicionalmente, la Comisión de Seguimiento podrá proponer al Banco de España la sustitución provisional del órgano de administración de la sociedad de gestión de activos cuando, a la vista de la información recibida, estime que la sociedad se encuentra ante una situación de excepcional gravedad que ponga en peligro el cumplimiento de los objetivos que tiene legalmente encomendados.
Asimismo, la Comisión podrá proponer la adopción de acuerdos a los órganos sociales de la sociedad de gestión de activos cuando lo estime necesario para la consecución de los objetivos para los que fue creada.
Reglamentariamente se podrá desarrollar el régimen jurídico de la Comisión de Seguimiento prevista en este apartado.
La Comisión de seguimiento remitirá a las Cortes Generales, con periodicidad semestral y sobre la base de la información recibida por la misma, un informe sobre la evolución de las actividades de la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria y sobre los elementos fundamentales de sus situación económica-financiera.
10. La Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, S.A. (SAREB) deberá cumplir con las obligaciones generales de formulación de cuentas anuales en los términos previstos en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, salvo lo dispuesto en el artículo 537, con las especificidades necesarias para asegurar la consistencia de los principios contables que le sean de aplicación con el mandato y los objetivos generales de la sociedad establecidos en la presente Ley y los que se fijen reglamentariamente. Dichas especificidades son las siguientes:
a) El registro contable inicial de los activos transferidos a la SAREB se hará de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional octava de la presente Ley, atendiendo a su valor de transmisión.
b) Para determinar los valores actualizados de los activos, el Banco de España desarrollará los criterios en que se sustentará la metodología a emplear por SAREB para estimar el valor de los activos, la cual será acorde con la empleada para la determinación de los precios de transferencia a SAREB. Las valoraciones posteriores deberán calcularse contemplando las especificidades de SAREB, teniendo en cuenta la evolución de los precios de mercado y de acuerdo con los horizontes temporales previstos en el Plan de negocio.
c) Las correcciones valorativas que resulten necesarias por aplicación de la letra b) anterior se calcularán por unidades de activos. A tal efecto, se considerará como unidad de activos cada categoría de activos individualmente descritos en el artículo 48.1 del Real Decreto 1559/2012.
Las correcciones valorativas de las unidades de activos, netas de su efecto fiscal, se reconocerán en el balance con cargo a una cuenta del epígrafe "Ajustes por cambio de valor", dentro del Patrimonio Neto. El saldo deudor de esta cuenta se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el resultado del ejercicio sea positivo, por la totalidad de este importe. A estos efectos, se considerará el beneficio antes de impuestos de la compañía sin considerar el eventual devengo de la retribución de la financiación subordinada.
Los ajustes a que se refiere el párrafo anterior pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto a los efectos de la reducción obligatoria de capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas, de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades de capital.
d) Los ingresos generados como consecuencia del proceso de gestión y liquidación ordenada de todos los activos transferidos se entenderán obtenidos de la actividad ordinaria de la empresa y, como tales, se recogerán en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de la entidad formando parte de su "Importe neto de la cifra de negocios".
Se habilita al Banco de España para desarrollar, mediante Circular, las especificidades anteriores, en particular la señalada en la letra b). La Circular deberá ser aprobada en el plazo de tres meses desde la entrada en vigor de esta norma. Para la aprobación y modificación de la Circular que el Banco de España dicte sobre dichas especificidades será preceptivo el informe previo del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, en el que se hará especial referencia a la congruencia de los criterios que sustenten la metodología de valoración con los utilizados para la transmisión de los activos a SAREB. En todo caso, el Banco de España resolverá las consultas que se planteen por SAREB acerca de las especificidades anteriores.