ANEXO

ANEXO

Modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Fundaciones Bancarias

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS FUNDACIONES BANCARIAS

A. ESTRUCTURA, COMPOSICIÓN Y FUNCIONAMIENTO DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO.

A.1 Órganos existentes y competencias.

A.1.1 Indique los órganos existentes en la fundación bancaria y su origen legal o estatutario:

Órgano	Origen legal/estatutario

A.1.2. Describa las competencias y funciones de los distintos órganos de la fundación bancaria que sean indelegables y las competencias y funciones delegadas en favor de otras personas u órganos así como los apoderamientos. Complete los siguientes cuadros:

Competencia o función indelegable
Órgano	Competencia o función indelegable

Competencia o función delegable
Órgano	Competencia o función delegable	Persona u órgano en que se delega

A.2 Estructura, composición y funcionamiento del patronato.

A.2.1 Indique si el patronato está dotado de un reglamento e informe sobre sus modificaciones:

Reglamento (SÍ/NO, fecha de aprobación)	Modificación (SÍ/NO, fecha de la modificación)	Lugar en que está disponible para su consulta

A.2.2 Indique el número de patronos y justifique su proporcionalidad en relación con el volumen de activos:

Número total de patronos
Volumen de activos de la fundación
Proporción número de patronos/Volumen de activos

Justificación de la proporcionalidad en relación con el volumen de activos

A.2.3 Identifique a los patronos y determine el grupo al que pertenecen:

Identidad de los patronos
Nombre del patrono	NIF o CIF	Persona física que, en su caso, lo representa	Fecha del nombramiento

	Composición del patronato en función del grupo al que pertenecen los patronos
	Número de patronos	% sobre el total
Fundadores.
Entidades representativas de intereses colectivos.
Personas que hayan aportado recursos de manera significativa.
Personas independientes de reconocido prestigio.
Personas con conocimientos y experiencia específicos en materia financiera.

A.2.4 Justifique la pertenencia de cada uno de los patronos al grupo correspondiente:

Justificación de la pertenencia
Nombre o denominación del patrono	Grupo al que pertenece	Justificación de su pertenencia al grupo

A.2.5 Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el patronato:

Nombre	Fecha de baja	Motivo del cese

A.2.6 Indique el número de patronos representantes de administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público expresado en términos absolutos y como porcentaje sobre el total de patronos:

Patronos representantes de administraciones públicas y entidades y corporaciones de derecho público
Número.
% sobre el total.

A.2.7 Incluya una relación de los patronos que incurran en el supuesto previsto en la disposición transitoria segunda de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre:

Nombres de los patronos	Entidad bancaria en la que desempeñan su cargo	Cargo desempeñado en la entidad bancaria	Fecha en la que se estima que dejará de incurrirse en lo dispuesto en la disposición transitoria segunda de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre

A.2.8 Indique la identidad del presidente, del vicepresidente, en su caso, del director general y del secretario del patronato, y, en su caso, del vicesecretario, junto con una descripción detallada y razonada, de su experiencia profesional a los efectos del desempeño de sus funciones:

	Existencia: SÍ/NO (marque con x)		Nombre	NIF o CIF	Descripción de su experiencia profesional	Fechade aceptación del cargo
	SÍ	NO
Presidente.
Vicepresidente.
Director general.
Secretario.
Vicesecretario.

A.2.9 Indique si el secretario ostenta la condición de patrono o no:

Secretario
SÍ ostenta la condición de patrono	NO ostenta la condición de patrono

A.2.10 Complete la siguiente información reflejando las normas relativas al funcionamiento del patronato:

Reglas de funcionamiento
Constitución del patronato.
Quórum de asistencia.
Fijación del orden del día.
Régimen de adopción de acuerdos.
Información a facilitar a los patronos.
Sistemas de acceso a la información por parte de los patronos.

A.2.11 Informe sobre la periodicidad y reglas de convocatoria de las reuniones del patronato, así como sobre los supuestos en que los patronos pueden solicitar su convocatoria mediante la siguiente tabla:

Reglas relativas a la periodicidad y convocatoria de las reuniones
Periodicidad.
Convocatoria.
Derecho de los patronos a solicitar la convocatoria de las reuniones.

A.2.12 Indique el número de reuniones que han sido convocadas:

Reuniones convocadas

A.2.13 En su caso, informe sobre los sistemas internos de control del cumplimiento de acuerdos del patronato:

Sistemas internos de control del cumplimiento de acuerdos

A.3 Estructura, composición y funcionamiento de otros órganos y comisiones.

OTROS ÓRGANOS O COMISIONES

Indique, solo en el caso de que formen parte de la estructura organizativa de la fundación bancaria, los demás órganos de gobierno o apoyo al patronato y su composición:

[nombre del órgano o de la comisión]

A.3.1 Nombre de la comisión u órgano:

A.3.2 Indique si está dotada de un reglamento e informe sobre sus modificaciones:

Reglamento (SÍ/NO, fecha de aprobación)	Modificación (SÍ/NO, fecha de la modificación)	Lugar en que está disponible para su consulta

A.3.3 Identifique a sus miembros:

Nombre	Cargo que ostenta dentro de la comisión	Cargo que ostenta en otros órganos de la fundación bancaria	Grupo al que representa

A.3.4 Indique, en su caso, si su composición refleja la participación en el patronato de los diferentes miembros en función del grupo al que representan:

Explicación de su composición

En caso negativo, explique sus reglas de composición:

Reglas de composición

A.3.5 Describa las competencias y funciones que le corresponden, especificando si las ejerce o no por delegación, e indique el carácter vinculante o consultivo de sus acuerdos:

Competencias y funciones propias	Competencias y funciones por delegación

Carácter de sus acuerdos
Vinculantes
Consultivos

A.3.6 Complete la siguiente información reflejando las normas relativas a su funcionamiento

Reglas de funcionamiento
Constitución del órgano.
Quórum de asistencia.
Fijación del orden del día.
Régimen de adopción de acuerdos.
Información a facilitar a los miembros.
Sistemas de acceso a la información por parte de los miembros.

A.3.7 Informe sobre la periodicidad y reglas de convocatoria de sus reuniones, así como sobre los supuestos en que los miembros pueden solicitar su convocatoria mediante la siguiente tabla:

Reglas relativas a la periodicidad y convocatoria de las reuniones
Periodicidad.
Convocatoria.
Derecho de los miembros a solicitar la convocatoria de las reuniones.

A.3.8 Indique el número de reuniones que han sido convocadas, y de entre ellas, el número que lo han sido a solicitud de uno o varios de sus miembros:

	Total	A solicitud de uno o varios miembros
Reuniones convocadas.

A.3.9 En su caso, información sobre los sistemas internos de control del cumplimiento de acuerdos:

Sistemas internos de control del cumplimiento de acuerdos

B. DETERMINACIÓN DE LA POLÍTICA DE NOMBRAMIENTOS.

B.1 Explique la política de nombramientos aplicable a los órganos de gobierno de la fundación bancaria:

Política de nombramientos de la fundación bancaria

B.2 Explique las medidas y procesos implementados para asegurar que las personas designadas en los órganos de gobierno de la fundación bancaria observan los requisitos exigidos por la ley para desempeñar sus funciones:

Medidas y procesos implementados para asegurar que los miembros de los órganos de gobierno cumplen los requisitos exigidos por la ley y desempeñan sus funciones en el mejor interés de la fundación bancaria

B.3 Identificación, en su caso, de órganos o comisiones específicas que se hayan creado para ejercer las funciones relacionadas con la política de nombramientos:

Órganos	Funciones

C. POLÍTICA DE INVERSIÓN EN LA ENTIDAD DE CRÉDITO PARTICIPADA

C.1 Explique resumidamente cuáles son los objetivos de la política de inversión en la entidad de crédito participada y los criterios que rigen la gestión por parte de la fundación bancaria de su participación en aquella:

Política de inversión en la entidad de crédito participada

C.2 Indique las operaciones de adquisición y transmisión de acciones de la entidad de crédito participada que haya realizado la fundación bancaria o cualquier otra operación realizada que haya alterado los derechos de voto de la fundación bancaria en la entidad de crédito participada:

Operación realizada	Modo en que se han alterado los derechos de voto

C.3 Explique la política mantenida por la fundación bancaria en relación con la distribución de resultados por parte de la entidad participada, incluyendo el reparto de dividendos y el incremento de recursos propios, y la manera en que se ha ejercido el derecho de voto sobre estos asuntos:

	Entidad participada
Política mantenida en relación con la distribución de resultados y forma en que se ha ejercido el derecho de voto.
Política mantenida sobre reparto de dividendos, resultados y forma en que se ha ejercido el derecho de voto.
Política mantenida sobre incremento de recursos propios, resultados y forma en que se ha ejercido el derecho de voto.

C.4 Explique la política de acuerdos de la fundación bancaria con otros accionistas de la entidad de crédito participada.

Política de acuerdos de la fundación bancaria con otros accionistas de la entidad de crédito participada

C.5 Explique los acuerdos celebrados con terceros que le obliguen a adoptar, mediante el ejercicio concertado de los derechos de voto de que disponga, una política común duradera en lo que se refiere a la gestión de la entidad de crédito participada o que tenga por objeto influir de manera relevante en ella:

Acuerdo adoptado	Entidad con quien se firma el acuerdo	Contenido del acuerdo con mención al ejercicio concertado del derecho de voto

D. OTRAS INVERSIONES: ACTUACIONES Y POLITICA SEGUIDA

D.1 Explique cuál es la política de inversión seguida, la manera en que ha sido aplicada y sus resultados en cada una de las sociedades distintas a la entidad de crédito participada, especificando además si se ha ejercido el derecho de voto en las juntas generales de las sociedades y, en ese caso, el sentido en el que se ha ejercido:

	Política de inversión	Ejercicio y sentido del derecho de voto	Explicación del comportamiento
[Nombre de la sociedad 1].
[Nombre de la sociedad 2].

D.2 Explique cuáles son los órganos que en su caso tienen atribuida la competencia para decidir la adquisición, enajenación y otros actos de disposición de participaciones empresariales:

Órganos con competencia para decidir sobre las participaciones empresariales

D.3 Explique las operaciones de adquisición y transmisión de acciones de las sociedades participadas:

Operación realizada

D.4 Explique la política mantenida por la fundación bancaria en relación con la distribución de resultados de las sociedades participadas, incluyendo el reparto de dividendos y el incremento de recursos propios, y la manera en que se ha ejercido, en su caso, el derecho de voto sobre estos asuntos:

	Política de distribución de resultados	Ejercicio del derecho de voto
Sociedad 1
Sociedad 2

E. POLITICA DE REMUNERACIONES Y GASTOS REEMBOLSADOS DE LA FUNDACIÓN BANCARIA

E.1 Detalle de los gastos reembolsados a los patronos por los cargos ocasionados en el ejercicio de sus funciones.

E.1.1 Explique de forma resumida cuál es la política para reembolso de los gastos a los patronos como consecuencia del ejercicio de su cargo, señalando las reglas y condiciones de reembolso, los gastos que son considerados como reembolsables, los medios de pago utilizados para hacer los reembolsos, los límites máximos establecidos por la fundación bancarias y el procedimiento y órganos competentes para aprobarlos:

Política para reembolso de los gastos a los patronos

E.1.2 Complete el siguiente cuadro para cada uno de los patronos:

Gastos reembolsados a los patronos por los cargos ocasionados en el ejercicio de sus funciones:

Nombre/ Tipología/ periodo de devengo ejercicio t	Gastos reembolsables por viajes	Gastos reembolsables por manutención	Gastos reembolsables protocolarios	Total ejercicio t	Valor ejercicio t - ejercicio t-1	Valor ejercicio t - ejercicio t-2	Valor ejercicio t- ejercicio t-3
Total.

E. 2 Política de remuneraciones de la fundación bancaria para el ejercicio en curso.

E.2.1 Identifique a los patronos que prestan a la fundación bancaria servicios distintos de los que les corresponden como miembros del patronato, de acuerdo con lo previsto en el artículo 40.4 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, y describa resumidamente dichos servicios:

Nombre del patrono	Descripción de los servicios distintos de los que implica el desempeño de las funciones que les corresponden como miembros del patronato

E.2.2 Informe sobre la fecha, términos y condiciones en que se adoptó el acuerdo del protectorado autorizando la remuneración, según lo previsto en el artículo 40.4 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre:

Fecha del acuerdo	Términos y condiciones

E.2.3 Explique la política de remuneraciones de la fundación bancaria. Dentro de este epígrafe se incluirá información sobre:

– Principios y fundamentos generales de la política de remuneraciones.

– Cambios más significativos realizados en la política de remuneraciones respecto a la aplicada durante el ejercicio anterior.

– Criterios utilizados para establecer la política de remuneración de la fundación bancaria.

– Porcentaje que los conceptos retributivos variables representan respecto a los fijos, tanto individual como globalmente.

– Criterios seguidos para determinar los distintos componentes del paquete retributivo de los miembros del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados.

Política de remuneraciones

E.2.4 Información sobre el procedimiento de determinación y aprobación de la política de remuneración:

Proceso para determinar la política de remuneraciones

E.2.5 Indique el importe y la naturaleza de las retribuciones fijas, con desglose, en su caso, de las retribuciones del personal directivo y de las dietas de asistencia:

Componentes fijos de la remuneración

E.2.6 Explique el importe, la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos.

En particular:

– Identifique cada uno de los planes retributivos de los que sean beneficiarios los miembros del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados, su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, periodo de vigencia así como sus principales características.

– Indique cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron.

– Opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción de la entidad bancaria en que participa la fundación bancaria.

– Explique los parámetros esenciales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus).

– El fundamento de dichos sistemas de retribución variable o planes, los criterios de evaluación del desempeño elegidos, así como los componentes y métodos de evaluación para determinar si se han cumplido o no dichos criterios de evaluación y una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que daría origen el plan retributivo vigente, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

– En su caso, se informará sobre los periodos de diferimiento o aplazamiento de pago que se hayan establecido.

Componentes variables de los sistemas retributivos

E.2.7 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la fundación bancaria, ya sean dotados interna o externamente, con una estimación de su importe o coste anual equivalente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los miembros del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados, y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la fundación bancaria y el miembro del patronato de administración o comisionado de la comisión de control.

Indique también las aportaciones a favor de los miembros del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados, a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

Sistemas de ahorro a largo plazo

E.2.8 Indique cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como miembro del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados:

Indemnizaciones pactadas o pagadas

E.2.9 Indique cualquier retribución en forma de anticipos, créditos y garantías concedidos, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones conexas a título de garantía:

Anticipos, créditos y garantías concedidos

E.2.10 Explique las principales características de las remuneraciones en especie:

Remuneraciones en especie

E.2.11 Las remuneraciones que, en su caso, se perciban de la entidad de crédito participada o de la sociedad a través de las cuales la fundación bancaria mantenga directa o indirectamente la participación en la entidad de crédito en cuestión, detallándose los conceptos en virtud de los cuales se perciben:

Remuneraciones que se perciban de la entidad de crédito participada

E.2.12 Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, con independencia de su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su emisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas o sea percibido por los miembros del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados del patronato:

Otros conceptos retributivos

E.2.13 Explique las acciones adoptadas por la fundación bancaria en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la fundación bancaria:

Acciones adoptadas para reducir los riesgos

E.3 Política de remuneraciones prevista para los tres ejercicios siguientes.

E.3.1 Realice una previsión general de la política de remuneraciones para los tres ejercicios siguientes que describa dicha política con respecto a: componentes fijos y dietas y retribuciones de carácter variable, relación entre la remuneración y los resultados, sistemas de previsión, de los miembros del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados del patronato, con funciones ejecutivas, y previsión de cambios más significativos de la política retributiva con respecto a ejercicios precedentes:

Previsión general de la política de remuneraciones

E.3.2 Explique el proceso de adopción de decisiones para la configuración de la política de remuneraciones prevista para los tres ejercicios siguientes:

Proceso de decisión para la configuración de la política de remuneraciones

E.3.3 Explique los incentivos creados por la fundación bancaria en el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la fundación bancaria:

Incentivos creados para reducir riesgos

E.4 Detalle de las retribuciones individuales devengadas por los patronos, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados.

Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los patronos, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados devengada durante el ejercicio.

a) Retribuciones devengadas en la fundación bancaria objeto del presente informe:

i) Retribución en metálico (en miles de €):

Nombre/Tipología/periodo de devengo ejercicio t	Sueldo	Retribución fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
Miembro del patronato 1.
Miembro del patronato 2.
…

Director General
…

Personal directivo
…

Miembros de las Comisiones Delegadas
…

ii) Sistemas de ahorro a largo plazo:

Nombre/período de devengo total en ejercicios	Aportación del ejercicio por parte de la fundación bancaria (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1
Miembro del patronato 1
…

Director General
…

Personal directivo
…

Miembros de las Comisiones Delegadas
…

iii) Otros beneficios (en miles de €):

	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
Nombre	Tipo de interés de la operación		Características esenciales de la operación		Importes eventualmente devueltos
Miembro del patronato 1.
Miembro del patronato 2.

Director General
…

Personal directivo
…

Miembros de las Comisiones Delegadas
…

Nombre	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la fundación bancaria a favor de los miembros del patronato
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1
Miembro del patronato 1.
Miembro del patronato 2.

Director General
…

Personal directivo
…

Miembros de las Comisiones Delegadas
…

b) Retribuciones devengadas por los patronos, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados del patronato de la fundación bancaria por su pertenencia a consejos de otras sociedades del grupo:

i) Retribución en metálico (en miles de €):

Nombre/Tipología/periodo de devengo ejercicio t	Sueldo	Retribución fija	Dietas	Retribución variable a corto plazo	Retribución variable a largo plazo	Indemnización	Otros conceptos	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1
Miembro del patronato 1.
Miembro del patronato 2.
…

Director General
…

Personal directivo
…

Miembros de las Comisiones Delegadas
…

ii) Sistemas de retribución basados en acciones:

Nombre/periodo de devengo ejercicio t	Retribuciones basadas en acciones
Patrono 1.
Patrono 2.

Director General
…

Personal directivo
…

Miembros de las Comisiones Delegadas
…

iii) Sistemas de ahorro a largo plazo:

Nombre/período de devengo total en ejercicios	Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €)		Importe de los fondos acumulados (miles €)
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1
Miembro del patronato 1.
Miembro del patronato 2.

Director General
…

Personal directivo
…

Miembros de las Comisiones Delegadas
…

iv) Otros beneficios (en miles de €):

Nombre	Retribución en forma de anticipos, créditos concedidos
	Tipo de interés de la operación	Características esenciales de la operación	Importes eventualmente devueltos
Miembro del patronato 1.
Miembro del patronato 2.
Director General.
…
Personal directivo
...
Miembro del patronato 1.
Miembro del patronato 2.

Nombre	Primas de seguros de vida		Garantías constituidas por la fundación bancaria a favor de los miembros del patronato
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t	Ejercicio t-1
Miembro del patronato 1.
Miembro del patronato 2.

Director General
…

Personal directivo
…

Miembros de las Comisiones Delegadas
…

E.5 Resumen global de las retribuciones (en miles de €):

E.5.1 Resumen global de las retribuciones:

Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengadas por los miembros del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderado del patronato en la fundación bancaria o en su grupo, así como la cifra global de la retribuciones del resto del personal de la fundación, en miles de euros:

Nombre	Total Retribución de la fundación bancaria	Total retribución grupo	Total ejercicio t	Total ejercicio t-1	Aportación /dotación realizada a sistemas de ahorro durante el ejercicio
Miembro del patronato 1.
Miembro del patronato 2.
Total:

Director General
…
Total:

Personal directivo
…
Total:

Miembros de las Comisiones Delegadas
…
Total:

Resto del personal
Total:

E.5.2 Informe del resultado de la votación del patronato relativa a la aprobación de la política de remuneraciones del ejercicio en curso y de la ejecución de la política de remuneraciones del ejercicio anterior:

	Número	% sobre el total
Votos emitidos

	Número	% sobre emitidos
Votos en contra
Votos a favor
Abstenciones

F OPERACIONES VINCULADAS

F.1 Indique el órgano competente y el procedimiento para la aprobación de las operaciones significativas con partes vinculadas o con entidades intragrupo:

Aprobación de las operaciones con partes vinculadas que sean significativas
Órgano competente.
Procedimiento.

F.2 Detalle las operaciones significativas realizadas por la fundación bancaria con:

a) Los patronos de la fundación, sus cónyuges o sus familiares próximos.

b) Los grupos a los que se refiere el artículo 39.3 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, de cajas de ahorros y fundaciones bancarias, que cuenten con representación en el patronato.

c) Los miembros de las comisiones delegadas y los órganos delegados o apoderados del patronato.

d) El director general, el secretario general, los titulares de cualquier otro órgano directivo o administrativo y el personal directivo de la fundación bancaria.

e) La entidad de crédito participada o los miembros de su consejo de administración.

f) Las entidades o sociedades que formen parte del mismo grupo que la fundación bancaria o los miembros de los órganos de administración, dirección o patronatos de aquellas.

g) Las entidades o sociedades distintas de las previstas en el párrafo anterior que formen parte del grupo al que pertenece la entidad bancaria participada por la fundación o los miembros de los órganos de administración, dirección o patronato de aquellas.

h) Otras partes vinculadas.

Explique las operaciones significativas realizadas con partes vinculadas o con entidades intragrupo (realizadas durante el ejercicio económico a que se refiere el informe)
Nombre de la operación: […]
Tipo y naturaleza.
Partes intervinientes.
Cuantía.
Condiciones y plazos de pago.
Garantías otorgadas y recibidas.
Otra información relevante.
Nombre de la operación:
….

Explique las operaciones significativas realizadas con partes vinculadas o con entidades intragrupo (realizadas con anterioridad al ejercicio económico y aún no extinguidas)
Nombre de la operación:
Tipo y naturaleza.
Partes intervinientes.
Cuantía.
Metodología de precios.
Condiciones y plazos de pago.
Garantías otorgadas y recibidas.
Otra información relevante.
Nombre de la operación:
….

F.3 Detalle las operaciones significativas realizadas por los patronos de la fundación bancaria, sus cónyuges o sus familiares próximos, con:

a) La entidad de crédito participada o los miembros de su consejo de administración.

b) Las entidades o sociedades que formen parte del mismo grupo que la fundación bancaria o los miembros de los órganos de administración, dirección o patronatos de aquellas.

c) Las entidades o sociedades distintas de las previstas en el párrafo anterior que formen parte del grupo al que pertenece la entidad bancaria participada por la fundación o los miembros de los órganos de administración, dirección o patronato de aquellas.

d) Otras partes vinculadas.

Explique las operaciones significativas realizadas con partes vinculadas o con entidades intragrupo (realizadas durante el ejercicio económico a que se refiere el informe)
Nombre de la operación: […]
Tipo y naturaleza.
Partes intervinientes.
Cuantía.
Condiciones y plazos de pago.
Garantías otorgadas y recibidas.
Otra información relevante.
Nombre de la operación:
….

Explique las operaciones significativas realizadas con partes vinculadas o con entidades intragrupo (realizadas con anterioridad al ejercicio económico y aún no extinguidas)
Nombre de la operación:
Tipo y naturaleza.
Partes intervinientes.
Cuantía.
Condiciones y plazos de pago.
Garantías otorgadas y recibidas.
Otra información relevante.
Nombre de la operación:
….

F.4 Identifique aquellas operaciones significativas con partes vinculadas o intragrupo realizadas con sociedades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Operaciones significativas con partes vinculadas o con entidades intragrupo realizadas con sociedades establecidas en paraísos fiscales
Nombre de la operación:
Tipo y naturaleza.
Partes intervinientes.
País o territorio que tenga la consideración de paraíso fiscal.
Cuantía.
Condiciones y plazos de pago.
Garantías otorgadas y recibidas.
Otra información relevante.
Nombre de la operación:
….

G. POLÍTICA DE CONFLICTOS DE INTERESES

G.1 Describa los conflictos de intereses existentes en el ejercicio entre la fundación bancaria y los patronos, sus cónyuges o sus familiares próximos:

Nombre del patrono de la fundación bancaria o de su familiar	Descripción de la situación de conflicto de interés

G.2 Describa los conflictos de intereses entre la fundación bancaria y cualesquiera sociedades o entidades en las que el patrono ostente directa o indirectamente una participación social significativa, y las sociedades o entidades en las que el patrono ejerza personalmente o mediante representación un cargo de administración o de dirección o de las que perciba remuneraciones por cualquier causa:

Nombre de la sociedad o entidad	CIF	Descripción de la situación de conflicto de interés

G.3 Conflictos de intereses entre la fundación bancaria y las entidades o personas pertenecientes a alguno de los grupos previstos en el artículo 39.3 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, que cuenten con representación en el patronato:

Nombre del grupo de los previstos en el artículo 39.3 de la Ley 26/2013	CIF	Descripción de la situación de conflicto de interés

G.4 Conflictos de intereses entre la fundación bancaria y el director general, el secretario y los directivos de la fundación bancaria:

Nombre y cargo	NIF o CIF	Descripción de la situación de conflicto de interés

G.5 Conflictos de intereses entre la fundación bancaria y los miembros de las comisiones delegadas y los órganos delegados o apoderados del patronato:

Nombre de los miembros de las comisiones delegadas y los órganos delegados o apoderados	NIF o CIF	Descripción de la situación de conflicto de interés

G.6 Explique resumidamente cuáles son los procedimientos para detectar y resolver los posibles conflictos de intereses que puedan afectar a la fundación bancaria o su grupo, y a las siguientes personas y entidades:

a) Los patronos, sus cónyuges o sus familiares próximos.

b) Cualesquiera sociedades o entidades en las que el patrono ostente directa o indirectamente una participación social significativa; y las sociedades o entidades en las que el patrono ejerza personalmente o mediante representación un cargo de administración o de dirección o de las que perciba remuneraciones por cualquier causa.

c) Los grupos previstos en el artículo 39.3 de la Ley 26/2013, de 27 de diciembre, que cuenten con representación en el patronato.

b) El director general, el secretario y los directivos de la fundación bancaria.

c) Los miembros de las comisiones delegadas y los órganos delegados o apoderados del patrono.

Explique los procedimientos para detectar y resolver los conflictos de interés con determinados miembros de la fundación bancaria

G.7 Explique resumidamente si existen procedimientos de decisión especiales o agravados para la concertación de operaciones entre los patronos, sus cónyuges o sus familiares próximos, el director general, el secretario o el personal directivo de la fundación bancaria, y la entidad de crédito participada:

Procedimientos de decisión especiales o agravados para la concertación de operaciones

G.8 Explique resumidamente cuáles son los procedimientos y órganos establecidos, en su caso, por la fundación bancaria para detectar y resolver los posibles conflictos de intereses con la entidad de crédito participada:

Procedimientos y órganos establecidos para detectar y resolver conflictos de intereses

H. ACTIVIDAD DE LA OBRA SOCIAL DESARROLLADA

H.1 Indique si existe una comisión delegada con competencias específicas relacionadas con la obra social y las actividades conexas:

Sí □ No □

H.2 Informe acerca de las competencias de la comisión de obra social y su composición:

Comisión relacionada con la obra social
Competencias específicas relacionadas con la obra social y las actividades conexas.
Composición.
Forma de designación de sus miembros.

H.3 Resuma el plan de actuación correspondiente al ejercicio al que se refiere el informe anual de gobierno corporativo, indicando el presupuesto asignado, la procedencia de los recursos disponibles y los convenios que, en su caso, estaban previstos con otras entidades para estos fines, así como los posibles desfases que se hayan producido en la ejecución del presupuesto en cada programa específico desarrollado:

Plan de actuación del ejercicio anterior al corriente
Presupuesto asignado.
Procedencia de los recursos asignados.
Convenios con otras entidades.
Desfases en la ejecución del presupuesto en cada programa específico desarrollado.

H.4 Resumen del plan de actuación del ejercicio inmediatamente anterior al que se refiere el informe anual de gobierno corporativo y de su cumplimiento, indicando el presupuesto asignado y su liquidación, la procedencia de los recursos disponibles y los convenios que, en su caso, se hubiesen llevado a cabo con otras entidades para estos fines:

Plan de actuación del ejercicio anterior al que se refiere el IAGC
Presupuesto.	Asignado.
	Liquidado.
Procedencia de los recursos asignados.
Convenios con otras entidades.

H.5 Resumen de las actividades económicas que desarrolle la fundación cuyo objeto esté relacionado con los fines fundacionales o sean complementarias o accesorias de las mismas:

Actividades económicas complementarias
Actividad	Nombre de la actividad
	Descripción

H.6 Resumen de cualesquiera otras actividades económicas que desarrolle la fundación, ya sea directamente o a través de la participación en sociedades:

Actividades económicas no complementarias
Actividad A	Nombre de la actividad
	Descripción

I. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la fundación bancaria o en las entidades del grupo y que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la fundación bancaria o su grupo, detállelos brevemente.

Dentro de este apartado también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

La fundación bancaria podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

Este Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el patronato de la fundación bancaria, en su sesión de fecha _________.

Indique los patronos que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente informe.

Abstención / voto contrario	NIF o CIF del patrono	Nombre del patrono

Instrucciones para la cumplimentación del Informe Anual de Gobierno Corporativo de las Fundaciones Bancarias

Cuestiones generales

La información relativa a personas físicas o jurídicas de forma individualizada, deberá ser cumplimentada mediante los correspondientes NIF, CIF o código similar cuando proceda, sin perjuicio de su consideración como información de carácter no público a los efectos de la difusión del informe anual de remuneraciones objeto de la presente orden ministerial, así como del sometimiento, en el caso de las personas físicas, a la normativa de protección de datos de carácter personal.

Cuando los parámetros para medir objetivos o rendimientos de tipo financiero o de valoración de instrumentos no utilicen criterios establecidos en las Normas Internacionales de Información Financiera, la fundación bancaria deberá explicar cómo los mide y cómo se calculan a partir de la información financiera auditada.

Aunque los miembros del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados del patronato en la fundación bancaria, no hayan desarrollado su actividad como tal durante el período completo sujeto a información, la remuneración que hubiese devengado será incluida en el informe con indicación de las fechas concretas de inicio y finalización del ejercicio de su cargo.

La remuneración de los miembros del patronato, director general, secretario del patronato, personal directivo y miembros de las comisiones delegadas u otros órganos delegados o apoderados del patronato en la fundación bancaria incluirá también, en su caso, remuneraciones percibidas a través de otras personas distintas de aquellas, es decir, cualquier transacción entre la entidad y una tercera persona cuando el propósito de la transacción sea remunerar o compensar a cualquiera de los miembros anteriores, por su actuación como tal en la fundación bancaria.

Definiciones

Para aumentar la utilidad y uniformidad de la información a continuación se incluye un glosario de términos cuyas definiciones deberán ser respetadas:

Anticipos: Importe del pago o entrega, con anterioridad a la fecha que se hubiera establecido para su percepción, de importes correspondientes a cualquiera de los conceptos retributivos incluidos en el presente informe.

Aportaciones realizadas durante el ejercicio: Se deberá computar el valor más alto entre los siguientes: (i) los fondos aportados durante el ejercicio a cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al plan (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la compañía o el propio administrador) y (ii) la variación anual en el valor actual actuarial del sistema de ahorro a largo plazo, ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.

Créditos concedidos: créditos o préstamos concedidos por la fundación bancaria, en concepto retributivo, independientemente de que éstos devenguen intereses o no.

Dietas: importe total de las dietas por asistencia a órganos de gobierno.

Error: incluye a efectos del presente documento cualquier acto accidental o intencionado por el que se omite o se presenta información incorrecta, de modo que la información financiera no se presenta de acuerdo con las normas de preparación aplicables a la entidad.

Familiares próximos: los que guarden con los patronos grado de parentesco de consanguinidad dentro del cuarto grado o de afinidad dentro del segundo.

Importe de los fondos acumulados: importe de los fondos acumulados en cualquier vehículo de inversión, asegurador o financiero que dé cobertura al sistema (independientemente de si el beneficiario de las posibles prestaciones es la fundación bancaria o el propio administrador) y, en todo caso, no podrá ser inferior al valor actual actuarial de la obligación devengada a favor del administrador ajustada proporcionalmente a los ejercicios de servicio efectivamente acreditados en el ejercicio respecto de los requeridos para el pago.

Indemnizaciones: cualquier retribución devengada derivada de la extinción de la relación que le vincule con la fundación bancaria.

Operaciones vinculadas: las operaciones vinculadas en los términos previstos en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre, sobre la información de las operaciones vinculadas que deben suministrar las sociedades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.

Operaciones intragrupo: las operaciones intragrupo en los términos previstos en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre.

Operaciones significativas: las operaciones significativas en los términos previstos en la Orden EHA/3050/2004, de 15 de septiembre.

Países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: los previstos en el Real Decreto 1080/1991, de 5 de julio, por el que se determinan los países o territorios a que se refieren los artículos 2.º, apartado 3, número 4, de la Ley 17/1991, de 27 de mayo, de Medidas Fiscales Urgentes, y 62 de la Ley 31/1990, de 27 de diciembre, de Presupuestos Generales del Estado para 1991.

Personal directivo: aquellas personas que desarrollen en la fundación bancaria, de hecho o de derecho, funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del patronato o de sus comisiones y órganos delegados y a aquellas personas vinculadas por un contrato de trabajo de alta dirección sujeto al Real Decreto 1382/1985, de 1 de agosto, por el que se regula la relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección.

Remuneración en especie: la remuneración en especie se valorara por el coste para la sociedad de la utilización, consumo u obtención, de los bienes, derechos o servicios por parte del miembro del patronato de administración o comisionado de la comisión de control.

Retribución fija: importe de la compensación en metálico, con una periodicidad de pago preestablecida, ya sea o no consolidable en el tiempo y devengada, con independencia de la asistencia efectiva a las reuniones del órgano de gobierno.

Retribución variable a corto plazo: importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo igual o inferior a un ejercicio. A efectos de la presente orden ministerial, se entenderá que se ha devengado la retribución variable a corto plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño a efectos de determinar su remuneración variable a corto plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas «malus» de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas («clawback»).

Retribución variable a largo plazo: importe variable ligado al desempeño o la consecución de una serie de objetivos (cuantitativos o cualitativos) individuales o de grupo, en un periodo de devengo superior a un ejercicio. A efectos de la presente orden ministerial, se entenderá que se ha devengado la retribución variable a largo plazo en la fecha de finalización del período de devengo. El período de devengo es el plazo de tiempo durante el cual se mide el desempeño a efectos de determinar su remuneración variable a largo plazo, con independencia del modo o plazo estipulados para el pago de dicha remuneración o si el pago queda sometido a diferimiento, retención, cláusulas «malus» de ajuste ex-post o cláusulas de recuperación de las remuneraciones ya satisfechas («clawback»).

Riesgo: la posibilidad de que un hecho ocurra y afecte adversamente a la fiabilidad de la información financiera.

Sistemas de ahorro a largo plazo: deberá informarse de todos los planes de ahorro a largo plazo, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, financiados parcial o totalmente por la fundación bancaria, ya sean dotados interna o externamente.

Sociedades del grupo: a los efectos de esta orden ministerial, se estará a la definición de grupo de sociedades establecida en el artículo 42 del Código de Comercio.

Sueldo: importe de las retribuciones que no sean de carácter variable y que haya devengado, por sus labores ejecutivas.