Cláusula 1. Objeto del Contrato.

ANEXO I

Modelo de Contrato de liquidez

En.............................., a ........ de .................. de 2.......

REUNIDOS

De una parte, [datos societarios del Emisor], (en adelante, el Emisor) representado por [datos identificativos del representante], en virtud de [datos identificativos del cargo o poder en virtud del cual se ejerce la representación].

De otra parte, [datos societarios del Emisor], (en adelante, el Intermediario Financiero) representado por [datos identificativos del representante], en virtud de [datos identificativos del cargo o poder en virtud del cual se ejerce la representación].

MANIFIESTAN

I. Que este Contrato de Liquidez (en adelante, el «Contrato») se suscribe de conformidad con lo previsto en la Circular XX, de XX de XX, de la CNMV (la «Circular de la CNMV») y demás normativa aplicable.

II. Que el Emisor tiene un capital social de [capital social], representado por [n. º] acciones de [importe] nominal que están admitidas a cotización y se negocian en [indicar mercados regulados y sistemas multilaterales de negociación], en los que se van a llevar a cabo las operaciones objeto del Contrato.

III. Que el Emisor y el Intermediario Financiero declaran haber obtenido todas las autorizaciones legalmente requeridas para la formalización del presente Contrato.

IV. Que el Intermediario Financiero es una entidad legalmente habilitada para realizar las operaciones a las que se refiere el presente contrato por cuenta del Emisor.

V. Que el Emisor no realizará, directa o indirectamente, ninguna operación adicional sobre sus propias acciones durante la vigencia del presente Contrato, con excepción de las que pueda efectuar al amparo de los supuestos previstos en las cláusulas 7, 9 y 14.

En virtud de todo lo hasta aquí expuesto, las partes formalizan este Contrato, de acuerdo con las siguientes

CLÁUSULAS

Cláusula 1. Objeto del Contrato.

El Contrato establece las condiciones en las que el Intermediario Financiero operará por cuenta del Emisor, comprando o vendiendo acciones propias de este último, con el único objetivo de favorecer la liquidez y regularidad de su cotización, dentro de los límites establecidos en la autorización otorgada con tal propósito al Emisor por su Junta General de Accionistas. El Contrato está sometido a la normativa vigente de aplicación y, en particular, a la Circular de la CNMV, debiendo ser interpretado en todo momento conforme a la misma.

Cláusula 2. Cuenta de valores y cuenta de efectivo asociadas al Contrato.

1. Para la ejecución de este Contrato se designa la cuenta de valores número [n. º] y la cuenta de efectivo [n. º] a nombre del Emisor, en [identificación de la entidad o entidades financieras] en las que registrarán exclusivamente las transacciones que se efectúen en virtud del presente Contrato.

2. Con el fin de que el Intermediario Financiero pueda realizar las operaciones reguladas en el presente Contrato, el Emisor depositará en la cuenta de valores [indicar el número de acciones] acciones y en la cuenta de efectivo la suma de [indicar el efectivo] euros.

Cláusula 2 bis⁽¹⁾ Adquisición previa de acciones para depositar en la cuenta de valores.

1. En el plazo de [n. º] días (en adelante, el Periodo Previo) desde la formalización del presente Contrato, el Intermediario Financiero adquirirá acciones del Emisor por cuenta de éste, hasta alcanzar un límite de [n. º] de acciones o por un importe máximo de [cifra] euros.

⁽¹⁾ La cláusula 2 bis de este modelo de Contrato de Liquidez se incluiría únicamente en aquellos supuestos en los que el Intermediario Financiero adquiera acciones del Emisor por cuenta de éste, en caso de que el Emisor no haya depositado previamente en la cuenta de valores acciones o lo haga en una cantidad insuficiente para iniciar las operaciones objeto del Contrato de Liquidez.

Estas adquisiciones tendrán la finalidad exclusiva de permitir al Intermediario Financiero iniciar las operaciones objeto de este Contrato, no estarán sujetas a lo establecido en el apartado 1 de la Norma 3.ª de la Circular de la CNMV pero sí a las restantes reglas previstas en la Norma 3ª y a los criterios y recomendaciones que la CNMV pudiera haber establecido en materia de operativa discrecional de autocartera y deberán ser comunicadas a la CNMV.

2. Las acciones adquiridas en el Periodo Previo serán depositadas en la cuenta de valores a la que se refiere la cláusula 2.

3. El Intermediario Financiero no venderá ninguna acción del Emisor de las depositadas en la cuenta de valores antes de la finalización del Periodo Previo o de haber alcanzado uno de los límites, acciones o efectivo, de acuerdo con lo establecido en el apartado 1 de la presente cláusula.

4. El Intermediario Financiero, cuando alcance alguno de los límites establecidos en el apartado 1 de la presente cláusula, comunicará inmediatamente al Emisor este extremo, detallándole las condiciones en las que las acciones han sido adquiridas.

A partir del día siguiente hábil, a efectos de negociación, de la citada comunicación, las operaciones ejecutadas por el Intermediario Financiero sobre acciones del Emisor estarán sujetas a lo establecido en la cláusula 3 del presente Contrato.

5. En el supuesto de finalización del Periodo Previo sin haber alcanzado ninguno de los límites establecidos en el apartado 1 de la presente cláusula, las partes podrán:

a) Ampliar el Periodo Previo por [n. º] días⁽²⁾.

⁽²⁾ De conformidad con el texto de la Circular de la CNMV, la ampliación del periodo previo, no debe ser superior a la mitad del primer periodo previo pactado.

b) Dar por resuelto el presente Contrato.

c) Reducir los referidos límites referidos en la cláusula 2.1.

El Emisor deberá remitir a la CNMV el documento o instrumento en el que se pacte la modificación del Periodo Previo o los límites regulados en la cláusula 2.1 del Contrato o en su caso, notificará la resolución del mismo a la CNMV.

Cláusula 3. Condiciones de las operaciones sobre acciones del Emisor a realizar por el Intermediario Financiero.

El Intermediario Financiero realizará las operaciones objeto del presente Contrato, en los mercados regulados y en los sistemas multilaterales de negociación españoles, a través del mercado de órdenes, conforme las normas de contratación, dentro de los horarios habituales de negociación de éstos y según lo establecido en la Norma 3.ª de la Circular de la CNMV. Las operaciones objeto del presente Contrato realizadas a través del segmento de bloques o como operaciones bilaterales negociadas, formalizadas conforme a la legislación vigente, deberán ajustarse a lo previsto en la Norma 3.ª de la Circular de la CNMV.

Cláusula 4. Independencia del Intermediario Financiero.

1. El Intermediario Financiero llevará a cabo las operaciones objeto del presente Contrato con total independencia del Emisor, absteniéndose ambos de solicitar o dar, respectivamente, ningún tipo de instrucción al respecto. En particular, será decisión exclusiva del Intermediario Financiero el momento de efectuar operaciones sobre acciones del Emisor con los siguientes objetivos:

a) Favorecer la liquidez y regularidad de su cotización.

b) Garantizar la continuidad del presente Contrato, de acuerdo con el número de acciones y el importe de efectivo disponibles en la cuenta de valores y en la de efectivo señalada en la cláusula 2 del presente Contrato.

2. El Intermediario Financiero manifiesta que dispone de una estructura organizativa interna que garantiza la independencia de los empleados encargados de tomar las decisiones relativas a las operaciones a realizar al amparo del Contrato de Liquidez respecto del área de gestión de carteras. En el caso de que dichos empleados desarrollen su actividad en el área de gestión de la cuenta propia o de gestión de órdenes de terceros no podrán participar en ninguna decisión o gestión relativa a valores del Emisor.

3. El Intermediario Financiero no destinará recursos financieros propios para llevar a cabo las operaciones contempladas en este Contrato.

4. El Intermediario Financiero y el Emisor se han comunicado, con anterioridad a la firma de este Contrato, los posibles conflictos de interés que pudieran tener en relación con su firma, habiendo sido objeto de análisis y valoración por ambas partes. Además, las dos partes se comprometen a comunicarse cualquier conflicto de interés que pudiera surgir con posterioridad a la firma del presente Contrato y a su valoración.

Cláusula 5. Obligaciones de información.

Las partes se comprometen a transmitirse recíprocamente la información necesaria para que cada una de ellas pueda cumplir con sus respectivas obligaciones legales debiendo observar especialmente, sin estar limitado a ello, las normas que sobre información privilegiada se establecen en el Reglamento (UE) Nº 596/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de abril de 2014, sobre el abuso de mercado y sus normas de desarrollo.

En particular, el Intermediario Financiero remitirá al Emisor con el detalle y antelación suficiente, la información necesaria para que éste cumpla con sus obligaciones de difusión de información al mercado, en relación con las operaciones realizadas en virtud del presente Contrato.

El Intermediario Financiero deberá informar al Emisor de cualquier incumplimiento de las condiciones para operar contempladas en la Norma 3.ª de la Circular de la CNMV en el que haya incurrido como consecuencia de la operativa desarrollada al amparo del Contrato de Liquidez.

Por su parte, el Emisor comunicará al Intermediario Financiero la suspensión de las operaciones reguladas por el presente Contrato, en virtud de lo establecido en su cláusula 14.

Cláusula 6. Derechos políticos y económicos de las acciones depositadas en la cuenta de valores.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 148 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, las acciones depositadas en la cuenta de valores tienen suspendidos los derechos políticos y económicos, excepción hecha del derecho a la asignación gratuita de nuevas acciones. En consecuencia, ambas partes se comprometen a tomar las medidas necesarias para garantizar el cumplimiento de la referida suspensión, en particular, en relación con el pago de dividendos.

Cláusula 7. Equilibrio y proporcionalidad de acciones y efectivo.

Los saldos de las cuentas asociadas al Contrato de Liquidez deberán guardar un equilibrio entre sí y, a su vez, ser proporcionales al objetivo en él establecido. En concreto, el efectivo y las acciones aportadas o por aportar al presente contrato respetarán en todo momento lo dispuesto en el apartado 7 de la Norma 2ª de la Circular de la CNMV.

Cláusula 8. Aportaciones posteriores a las cuentas asociadas al Contrato.

1. Cuando los saldos de las cuentas resulten insuficientes para asegurar la realización de las operaciones objeto del presente Contrato, el Intermediario Financiero consultará con el Emisor para determinar las medidas a tomar para regularizar esta situación.

2. En particular, el Emisor podrá decidir realizar aportaciones adicionales a las cuentas respetando, en todo caso, lo dispuesto en el apartado 7 de la Norma 2.ª de la Circular de la CNMV.

Cláusula 9. Disposiciones de las cuentas asociadas al Contrato.

1. Cuando los saldos de las cuentas resulten excesivos para realizar las operaciones objeto del presente Contrato, el Emisor, de acuerdo con el Intermediario Financiero, podrá reducirlos, siendo éste el único supuesto en el que el Emisor podrá realizar disposiciones de la cuenta de efectivo.

2. En lo relativo a la cuenta de valores, el Emisor podrá retirar en cualquier momento acciones transfiriéndolas a una cuenta de su titularidad ajena al Contrato de Liquidez, no obstante, el número de acciones retiradas no podrá exceder del número total de acciones aportadas menos las detraídas.

El Intermediario, de acuerdo con el Emisor, procederá en todo caso a la venta en mercado del saldo de acciones que exceda del número de acciones aportadas y que el Emisor no hubiese retirado conforme a lo señalado en el párrafo anterior.

Las ventas realizadas por el Intermediario Financiero con el fin de eliminar el exceso de acciones depositadas en la cuenta de valores no estarán sujetas a lo establecido en el apartado 1 de la Norma 3.ª de la Circular de la CNMV pero sí a las restantes reglas previstas en la Norma 3ª y a los criterios y recomendaciones que la CNMV pudiera haber establecido en materia de operativa discrecional de autocartera y deberán ser comunicadas a la CNMV.

Cláusula 10. Cancelación de las cuentas asociadas al Contrato.

Cuando el Contrato sea resuelto, con independencia de la razón que lo motive, las partes procederán a la cancelación de las cuentas asociadas, de acuerdo con el siguiente procedimiento:

1. Cuenta de efectivo: El Intermediario Financiero transferirá su saldo a otra indicada por el Emisor.

2. Cuenta de valores: El Intermediario Financiero procederá a la venta de las acciones que en ese momento figuren en ella. Estas ventas no estarán sujetas a lo establecido en el apartado 1 de la Norma 3 de la Circular de la CNMV pero sí a las restantes reglas previstas en la Norma 3ª y a los criterios y recomendaciones que la CNMV pudiera haber establecido en materia de operativa discrecional de autocartera y deberán ser comunicadas a la CNMV.

No obstante, no será de aplicación lo contenido en este apartado cuando:

a) Las acciones sean transferidas a otro Intermediario Financiero encargado de la aplicación de otro Contrato de Liquidez que cumpla con los requisitos establecidos en la Circular de la CNMV.

b) El Emisor desee recuperar la disponibilidad de un número de acciones, en cuyo caso, no podrá ser superior al número de acciones depositadas por él, una vez deducidas las eventuales disposiciones que pudiera haber realizado a lo largo de la vida del Contrato de Liquidez.

Cláusula 11. Términos económicos del Contrato.

El Intermediario Financiero, por la realización de la operativa regulada en el presente Contrato, percibirá [detallar entre otros conceptos: el tipo de remuneración, la frecuencia de los pagos y supuestos de suspensión del Contrato]. La remuneración a percibir por el Intermediario Financiero consistirá en un importe fijo que no podrá estar vinculado a variables como el número de operaciones realizadas al amparo del Contrato de Liquidez o a la evolución del precio de cotización de las acciones del Emisor.

Cláusula 12. Confidencialidad.

Toda información intercambiada entre las partes en virtud del presente Contrato tendrá la consideración de confidencial. No obstante, esto no impedirá remitir esta información a las autoridades competentes que la soliciten, en particular a la CNMV, de acuerdo con la normativa vigente que le sea aplicable.

Cláusula 13. Duración del Contrato.

El presente Contrato tendrá una duración de [12 o 18] meses, a contar desde la fecha de su formalización, entendiéndose tácitamente prorrogado por igual periodo, salvo indicación contraria de las partes.

Cláusula 14. Suspensión del Contrato.

La realización de las operaciones previstas en el presente Contrato quedará suspendida en los siguientes supuestos:

a) En las ofertas públicas de venta y suscripción de acciones del Emisor en las que se desarrollen operaciones de estabilización al amparo de lo previsto en el artículo 5 del Reglamento (UE) Nº 596/2014 durante el período en el que se desarrolle la estabilización y hasta la comunicación de la fecha en que se haya realizado por última vez la estabilización o del ejercicio de la opción «greenshoe».

b) Desde el anuncio al mercado, a través de la publicación de la correspondiente comunicación, y hasta la liquidación de una oferta pública de adquisición de acciones del Emisor o de una oferta pública de adquisición de acciones en la que el Emisor sea la sociedad oferente y la contraprestación ofrecida consista en una permuta o canje de valores o en una contraprestación mixta.

c) Durante la realización de programas de recompra de acciones del Emisor.

d) Con ocasión de las compras de acciones propias que tenga que realizar el Emisor como consecuencia de un plan de retribución a empleados o directivos, el vencimiento de un instrumento financiero derivado o de una operación corporativa y durante el plazo en que las mismas tengan lugar.

Cláusula 15. Resolución del Contrato.

1. El Emisor podrá resolver unilateralmente este Contrato en cualquier momento, solicitando la cancelación de sus cuentas asociadas, de acuerdo con las condiciones establecidas en la cláusula 10 del presente Contrato.

2. El Intermediario Financiero podrá resolver este Contrato, previa notificación al Emisor, con una antelación de [establecer periodo, días, mes, etc.].

3. El Emisor y el Intermediario Financiero podrán acordar la resolución del presente Contrato, de acuerdo con lo establecido en la letra b) del apartado 5 de la cláusula 2 bis.

Cláusula 16. Jurisdicción y Legislación aplicable.

El presente contrato se regirá por la legislación española.

Igualmente, las partes se comprometen en caso de conflicto a intentar una solución amistosa en primer lugar. En última instancia se recurrirá a los juzgados y tribunales de [indicar foro] renunciando expresamente las partes a cualquier otro fuero que pudiera ser competente.

Y en prueba de conformidad, las partes suscriben el presente documento en cada una de sus hojas, por duplicado y a un solo efecto, en [lugar], a [día] de [mes] de [año].

El Emisor,	El Intermediario Financiero,

Redactado conforme a la corrección de errores publicada en BOE núm. 153, de 28 de junio de 2017. BOE-A-2017-7391