ANEXO

ANEXO

Términos de referencia comunes de las Cláusulas de Acción Colectiva

1. Definiciones generales

a) por «títulos de deuda» se entienden los bonos y cualesquiera otros efectos, obligaciones, pagarés y otros títulos de deuda emitidos por el emisor en una o más series con un vencimiento original declarado de más de un año, e incluye cualquier obligación, con independencia de su vencimiento original declarado, que fuera anteriormente un elemento constitutivo de un título de deuda;

b) por «obligación cupón cero» se entiende un título de deuda que no prevé expresamente el devengo de intereses, e incluye los elementos constitutivos anteriores de un título que sí preveía expresamente dicho devengo, si ese elemento constitutivo no prevé expresamente el devengo de los intereses;

c) por «obligación indizada» se entiende un título de deuda que prevé el pago de sumas adicionales vinculadas a la evolución de un índice público, pero no incluye los elementos constitutivos de una obligación indizada que ya no estén adscritos a la misma;

d) por «serie» se entiende un tramo de títulos de deuda, junto con cualquier otro tramo o tramos futuros de títulos que, entre sí y respecto al tramo original (i) sean idénticos en todos sus aspectos, excepto su fecha de emisión o primera fecha de pago y (ii) se consoliden y formen una única serie; incluye los bonos y las futuras emisiones de bonos;

e) por «en circulación», en relación con un bono se entiende aquel que lo está a efectos del apartado 2.7, y en relación con los títulos de deuda de cualquier otra serie, un título que está en circulación a efectos del apartado 2.8;

f) por «modificación», en relación con los bonos, se entiende (i) todo cambio, enmienda, suplemento o renuncia de las condiciones de los mismos, (ii) cualquier conversión, intercambio o sustitución de los bonos o (iii) cualquier modificación, enmienda, suplemento, renuncia o sustitución de cualquier otro acuerdo que regule la emisión o administración de los bonos, y su significado es el mismo en relación con los títulos de deuda de cualquier otra serie, con la salvedad de que las referencias anteriores a los bonos o a cualquier acuerdo que regule su emisión o administración se entenderán hechas a dichos otros títulos o acuerdos que regulen la emisión o administración de tales otros títulos;

g) por «modificación de varias series» se entenderá una modificación que afecta (i) a los bonos o a cualquier acuerdo que regule su administración o emisión, y (ii) a los títulos de deuda de una o más series, o a cualquier acuerdo que regule la emisión o administración de dichos títulos;

h) por «materia reservada», en relación con los bonos, se entiende cualquier modificación de los términos de los mismos o de cualquier acuerdo que regule su emisión o administración por la que:

i. se modifique la fecha de pago de cualquier cantidad relativa a los bonos;

ii. se reduzca cualquier cantidad, incluidas las ya vencidas, pagaderas sobre los bonos;

iii. se modifique el método de cálculo de cualquier importe a pagar en relación con los bonos;

iv. se reduzca el precio de amortización anticipada de los bonos o se modifique la fecha de su posible amortización anticipada;

v. se modifique el lugar de pago de cualquier cantidad pagadera sobre los bonos;

vi. se modifique la moneda de cualquier cantidad pagadera sobre los bonos o se modifique o imponga cualquier condición sobre la obligación del emisor de efectuar pagos sobre los bonos;

vii. se libere alguna garantía emitida en relación con los bonos o se modifiquen los términos de dicha garantía, salvo que lo permita algún acuerdo de garantía conexo;

viii. se libere cualquier garantía afecta al cumplimiento de las obligaciones de pago de los bonos o se modifiquen las condiciones en las que se prestó dicha garantía, salvo que lo permita algún acuerdo de garantía conexo;

ix. se modifiquen las circunstancias de pago bajo las que los mismos pueden ser declarados como vencidos y pagaderos antes de la fecha de vencimiento declarada;

x. se modifique la prioridad de pago o categoría del bono;

xi. se modifique la legislación que regule los bonos;

xii. se modifique el tribunal a cuya jurisdicción se ha sometido el emisor o la inmunidad jurisdiccional a la que este haya renunciado en relación con materias relativas a los bonos;

xiii. se modifique el principal de los bonos en circulación o, en caso de modificación de varias series, el principal de los títulos de deuda de cualquier otra serie necesario para aprobar una modificación propuesta sobre los bonos, el principal de los bonos en circulación necesario para que exista quórum, o las normas para determinar si un bono está en circulación a estos efectos; o

xiv. se modifique la definición de materia reservada, de modificación de varias series o de aplicación uniforme o series pertinentes,

y tiene el mismo significado en relación con los títulos de deuda de cualquier otra serie, con la salvedad de que las referencias anteriores a los bonos o a los acuerdos que rigen su emisión o administración se entenderán hechas a esos otros títulos de deuda o a cualquier acuerdo que regule su emisión o administración;

i) por «tenedor» de un bono se entenderá la persona a cuyo nombre está registrado el valor en los libros y registros del emisor, el portador del bono o^{la persona que el emisor puede considerar tenedor legal del bono; en relación con otros títulos de deuda, por tenedor se entenderá la persona que el emisor pueda considerar tenedor legal del título conforme a la legislación que regula dicho valor;}

j) por «fecha de registro», en relación con una propuesta de modificación, se entiende la fecha fijada por el emisor para determinar los tenedores de los bonos y, si se trata de una modificación de varias series, los tenedores de los bonos de cada serie que tendrán derecho de voto sobre la propuesta o podrán firmar una resolución escrita sobre la misma;

k) por «de aplicación uniforme» se entenderá una modificación a través de la cual se invita a los tenedores de títulos de deuda de las series pertinentes a que:

i. intercambien, conviertan o sustituyan sus títulos o modifiquen las condiciones de los títulos de forma que tenga como efecto la reducción del principal en circulación en una misma proporción para todas las series pertinentes;

ii. intercambien, conviertan o sustituyan sus títulos o modifiquen las condiciones de los títulos de forma que tenga como efecto la prórroga de la fecha correspondiente en la que sean pagaderos los importes principales relativos a las series pertinentes, bien por el mismo periodo o en la misma proporción;

iii. intercambien, conviertan o sustituyan sus títulos en las mismas condiciones por (x) el mismo instrumento nuevo u otra contraprestación o (y) uno o más instrumentos nuevos u otra contraprestación del mismo conjunto de instrumentos u otra contraprestación;

iv. modifiquen las condiciones de los títulos de deuda de tal forma que, tras modificación, las disposiciones de los títulos de deuda modificados de cada serie pertinente sean las mismas (excluidas aquellas que obligatoriamente tengan que ser distintas debido a las diferencias en la moneda de emisión);

v. exclusivamente en relación con las siguientes materias reservadas, a saber, las mencionadas en los subapartados h(v), h(vii), h(viii), h(ix), h(x), h(xi), h(xii), h(xiii) y h(xiv), modifiquen la misma condición o condiciones de las que rigen los títulos de deuda de forma que, tras la modificación, todos los títulos de cada serie pertinente queden modificados de idéntica manera;

vi. modifiquen las condiciones de los títulos de deuda de forma que, tras la modificación de cada serie pertinente, una o varias de las fechas de abono de intereses queden prorrogadas durante el mismo periodo, salvo en el caso de que dicha prórroga se derive de una prórroga del vencimiento, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el subapartado k(ii).

l) por «series pertinentes» se entenderá, en relación con la modificación de varias series, todas aquellas series de títulos de deuda indicadas en la notificación de convocatoria de junta o en el borrador de resolución escrita correspondiente que deben acumularse a efectos de votar la modificación propuesta.

2. Modificación de los bonos

2.1 Modificación de materias reservadas. Las condiciones de los bonos y de cualquier acuerdo que regule su emisión o administración podrán modificarse en relación con una materia reservada con el previo consentimiento del emisor y:

(a) el voto afirmativo de los tenedores de al menos el 75% del principal total de los bonos en circulación representados en una junta de tenedores debidamente convocada; o

(b) una resolución escrita firmada por los tenedores, o en nombre de los mismos, de al menos el 66 2/3% del principal total de los bonos en circulación.

2.2 Modificación de varias series (materias reservadas). En caso de modificación de varias series, las condiciones de los bonos y los títulos de deuda de otras series pertinentes, y de cualquier acuerdo que regule la emisión o administración de los bonos o cualquier otra serie pertinente, podrán modificarse en relación con una materia reservada con el previo consentimiento del emisor y:

(a) el voto afirmativo de los tenedores de al menos el 66 2/3% del principal total de los títulos de deuda en circulación de las series pertinentes (tomadas en conjunto); o

(b) una resolución escrita firmada por los tenedores, o en nombre de los mismos, de al menos el 66 2/3% del principal total de los títulos de deuda en circulación de todas las series pertinentes (tomadas en conjunto).

Se convocará o celebrará una junta aparte, o se firmará una resolución escrita separada, en relación con la propuesta de modificación de los bonos y de cada una de las demás series pertinentes.

2.3 Disposiciones adicionales sobre modificación de varias series (materias reservadas). En caso de modificación de varias series relativa a materias reservadas, serán de aplicación las siguientes disposiciones adicionales:

a) la modificación de varias series deberá ser de aplicación uniforme;

b) cualquier referencia a la modificación de las condiciones de los títulos de deuda en la definición de aplicación uniforme se extenderá a cualquier acuerdo que regule la emisión o administración de las mismas;

c) para que pueda considerarse que cualquier modificación en virtud del subapartado (ii) de la definición de aplicación uniforme supone la ampliación de los principales en la misma proporción, el resultado de dividir (y) entre (x) (redondeado a [dos] decimales) será el mismo para cada serie pertinente donde (x) es el vencimiento residual original de la serie pertinente, vigente inmediatamente antes de la fecha de efecto del intercambio, conversión, sustitución o modificación (sin tener en cuenta la posible aceleración de la misma) expresado en número de días; y (y) es el vencimiento residual de la serie, vigente inmediatamente después de la fecha de efecto propuesta, expresado en número de días;

d) si no se ofrece conjunto de opciones, las modificaciones conforme a los subapartados (iii) o (iv) de la definición de aplicación uniforme no se considerarán uniformemente aplicables si, en el caso del subapartado (iii), al tenedor que intercambie, convierta o sustituya los bonos de cualesquiera series pertinentes o, en el caso del subapartado (iv), a los tenedores de bonos que efectúen la modificación, no se les ofrece la misma contraprestación por el importe del principal, la misma remuneración por el importe de los intereses devengados pero no abonados y la misma contraprestación por los intereses vencidos, respectivamente, que la ofrecida en el caso del subapartado (iii) a los otros titulares de títulos de deuda de las series pertinentes que efectúen el intercambio, la conversión o la sustitución correspondiente, o, en el caso del subapartado (iv), a los demás tenedores de bonos de las series pertinentes que efectúen la modificación correspondiente; y

e) si se ofrece un conjunto de opciones, las modificaciones conforme a los subapartados (iii) o (iv) de la definición de aplicación uniforme no se considerarán uniformemente aplicables si, en el caso del subapartado (iii), al tenedor que intercambie, convierta o sustituya los bonos de cualesquiera series pertinentes o, en el caso del subapartado (iv), a los tenedores de bonos que efectúen la modificación, no se les ofrece la misma contraprestación por el importe del principal, la misma remuneración por el importe de los intereses devengados pero no abonados y la misma contraprestación por los intereses vencidos, respectivamente, que la ofrecida en el caso del subapartado (iii) a los otros titulares de títulos de deuda de las series pertinentes que efectúen el intercambio, la conversión o la sustitución correspondiente, o, en el caso del subapartado (iv), a los demás tenedores de bonos de las series pertinentes que efectúen la modificación correspondiente y que elijan la misma opción entre ese conjunto de opciones;

f) si una modificación comprendida en el subapartado (i) o (ii) de la definición de aplicación uniforme se combina con otra comprendida en el subapartado (vi) de la misma definición, dichas modificaciones no se considerarán de aplicación uniforme a menos que se cumpla el requisito previsto en el apartado 2.3(d) en relación con dichas modificaciones combinadas.

2.4 Modificación de materias no reservadas. Las condiciones de los bonos y de cualquier acuerdo que regule su emisión o administración podrán modificarse en relación con una materia no reservada con el previo consentimiento del emisor y:

(a) el voto afirmativo de los tenedores de más del 50% del principal total de los bonos en circulación representados en una junta de tenedores debidamente convocada; o

(b) una resolución escrita firmada por los tenedores, o en su nombre, de más del 50% del principal total de los bonos en circulación.

2.5 Modificación de varias series (materias no reservadas). En caso de modificación de varias series, las condiciones de los bonos y los títulos de deuda de otras series pertinentes, y cualquier acuerdo que regule la emisión o administración de los bonos u otras series pertinentes, podrán modificarse en relación con cualquier materia que no sea reservada con el previo consentimiento del emisor y:

(a) el voto afirmativo de los tenedores de más del 50% del principal total de los títulos de deuda en circulación de todas las series pertinentes (tomadas en conjunto); o

(b) una resolución escrita firmada por los tenedores, o en nombre de los mismos, de al menos el 50% del principal total de los títulos de deuda en circulación de todas las series pertinentes (tomadas en conjunto).

Se convocará o celebrará una junta aparte, o se firmará una resolución escrita separada, en relación con la propuesta de modificación de los bonos y de cada una de las demás series pertinentes.

2.6 Emisiones en varias divisas, obligaciones indizadas y obligaciones cupón cero. Para determinar si una propuesta de modificación ha sido aprobada por el porcentaje requerido del principal de los bonos y títulos de deuda de una o varias series:

(a) si la modificación afecta a títulos de deuda denominados en más de una moneda, el principal de cada título afectado será equivalente al contravalor en euros que se habría obtenido en la fecha de registro de la modificación propuesta con el importe del principal de dicho título, aplicando el tipo de cambio de divisas de referencia en la fecha de registro publicado por el Banco Central Europeo;

(b) si la modificación afecta a una obligación indizada, el principal de cada una de tales obligaciones será equivalente a su importe nominal ajustado;

(c) si la modificación afecta a una obligación cupón cero que no constituía previamente parte de una obligación indizada, el principal de la obligación cupón cero será su importe nominal o, si la fecha de vencimiento declarada no ha llegado, al valor actual de su importe nominal;

(d) si la modificación afecta a una obligación cupón cero que formaba anteriormente parte de una obligación indizada, el principal de cada obligación cupón cero que representaba antes un derecho a recibir:

(i) un pago no indizado del principal o intereses, será equivalente a su importe nominal o, si la fecha de vencimiento declarada del pago no indizado no ha llegado, al valor actual de su importe nominal; y

(ii) un pago indizado del principal o intereses, será equivalente a su importe nominal ajustado o, si la fecha de vencimiento declarada del pago indizado no ha llegado, al valor actual de su importe nominal ajustado; y

(e) A efectos del presente apartado:

(i) el importe nominal ajustado de cualquier obligación indizada y cualquier elemento constitutivo de una de tales obligaciones es el importe del pago que debería abonarse en la fecha de vencimiento declarada de dicha obligación o elemento constitutivo, si su fecha de vencimiento era la fecha de registro de la modificación propuesta, basándose en el valor del índice de que se trate en la fecha de registro publicado por el emisor, o en nombre de éste; o, si no se ha publicado dicho valor, basándose en el valor interpolado del índice de que se trate en la fecha de registro, determinado en función de los términos de la obligación indizada; pero en ningún caso el valor nominal ajustado de dicha obligación indizada o elemento constitutivo será menor que su importe nominal, a menos que las condiciones de la obligación indizada prevean que el importe del pago realizado respecto de dicha obligación o elemento pueda ser inferior a su importe nominal; y

(ii) el valor actual de una obligación cupón cero se determina descontando el importe nominal (o, si procede, el importe nominal ajustado) de dicha obligación desde su fecha de vencimiento declarada hasta la fecha de registro, al tipo de descuento especificado, aplicando los usos pertinentes de determinación de días hábiles en el mercado de que se trate, teniendo en cuenta que el tipo de descuento especificado es:

(x) si la obligación cupón cero no era antes elemento constitutivo de un título de deuda que preveía expresamente el devengo de intereses, el rendimiento hasta el vencimiento de dicha obligación en el momento de la emisión o, si se ha emitido más de un tramo de dicha obligación, el rendimiento hasta el vencimiento de tal obligación a la media aritmética de todos los precios de emisión de todas las obligaciones de la serie de obligaciones cupón cero, ponderada por sus importes nominales; y

(y) si la obligación cupón cero era anteriormente un elemento constitutivo de un título de deuda que preveía expresamente el devengo de intereses:

(1) el cupón de dicho título de deuda, si éste puede determinarse; o

(2) si el título no puede identificarse, la media aritmética de todos los cupones de todos los títulos de deuda del emisor (ponderada en función de sus principales) mencionados más adelante, que tengan la misma fecha de vencimiento que la obligación cupón cero a descontar, o, si no existe tal título de deuda, el cupón interpolado a estos efectos en una base lineal aplicando todos los valores de deuda del emisor (ponderados por su principal respectivo) indicados más adelante que tengan las dos fechas de vencimiento más próximas a la de la obligación cupón cero que debe descontarse, entendiéndose que los títulos de deuda que deben emplearse a estos efectos son todas las obligaciones indizadas, si la obligación cupón cero que debe descontarse formaba antes parte de una obligación indizada, y todos los títulos de deuda del emisor (salvo las obligaciones indizadas y las de cupón cero), si la obligación cupón cero que debe descontarse no formaba antes parte de una obligación indizada, y en uno u otro caso están denominadas en la misma moneda que la obligación cupón cero que debe descontarse.

2.7 Bonos en circulación. Para determinar si los tenedores del principal necesario de bonos en circulación han votado a favor de una modificación propuesta, o si existe quórum en una junta de tenedores que debe pronunciase sobre una de tales propuestas, se presumirá que un bono no está en circulación, y que no puede emplearse para votar a favor o en contra de dicha propuesta, o tenerse en cuenta para calcular el quórum, si, en la fecha de registro de la propuesta de modificación:

(a) el bono ha sido cancelado o previamente remitido para su cancelación, o va a reemitirse, pero aún no lo ha sido;

(b) el bono ha sido objeto de amortización anticipada, de acuerdo con sus términos, o ya ha vencido en su fecha prevista o por cualquier otro motivo, y el emisor ha satisfecho previamente su obligación de efectuar todos los pagos adeudados respecto de dicho bono de conformidad con los términos del mismo; o

(c) el bono está en manos del emisor, un departamento, ministerio o agencia del emisor o de una sociedad, vehículo de administración fiduciaria (trust) o entidad jurídica bajo el control del emisor, o un departamento, ministerio o agencia del mismo y si, tratándose de un bono en manos de una sociedad, vehículo de administración fiduciaria (trust) o entidad jurídica, el tenedor carece de autonomía de decisión, cuando:

(i) el tenedor del bono a estos efectos es la entidad legalmente habilitada para votar a favor o en contra de una propuesta de modificación o, si es diferente, la entidad cuyo consentimiento es contractualmente necesario, directa o indirectamente, para que el tenedor legalmente habilitado para votar pueda hacerlo a favor o en contra de la propuesta de modificación;

(ii) la sociedad, vehículo de administración fiduciaria (trust) u otra entidad jurídica está bajo el control del emisor o de un departamento, ministerio o agencia del emisor, si éste o alguno de sus ministerios, departamentos o agencias están facultados, directa o indirectamente, a través de la propiedad de valores con derecho a voto u otros derechos de propiedad, por contrato o por cualquier otro medio, para dirigir la gestión o designar a la mayoría de los miembros del Consejo de Administración u otras personas que desempeñen funciones similares en lugar de dicho Consejo o además del mismo.

A efectos del anterior apartado, el tenedor del bono tiene autonomía de decisión si, conforme a las leyes y reglamentos aplicables y con independencia de cualquier obligación directa o indirecta que el tenedor tenga respecto al emisor:

(x) el tenedor no puede recibir instrucciones directas o indirectas del emisor sobre el voto de la modificación propuesta; o

(y) el tenedor, al votar sobre la modificación propuesta, debe actuar siguiendo criterios objetivos de prudencia, en interés de todos los afectados o en el propio interés del tenedor; o

(z) el tenedor está sujeto a una obligación de carácter fiduciario o similar para votar sobre la modificación propuesta en interés de una o más personas distintas de aquellas cuyas carteras de bonos (en caso de mantenerlas) no se considerarían en circulación conforme al apartado 2.7.

2.8 Títulos de deuda en circulación. Para determinar si los tenedores del principal requerido de bonos en circulación de otra serie han votado a favor de una modificación propuesta de varias series, o si existe quórum en una junta de tenedores de dichos valores que deba pronunciarse sobre una de tales propuestas, se presumirá que un título afectado no está en circulación, y no puede emplearse para votar a favor o en contra de dicha propuesta, o tenerse en cuenta para calcular el quórum, de conformidad con las condiciones aplicables del título de deuda.

2.9 Entidades con autonomía de decisión. A efectos de transparencia, el emisor publicará sin dilación, a raíz del anuncio formal por su parte de cualquier modificación propuesta de los bonos, y siempre con una antelación mínima de 10 días respecto de la fecha de registro de dicha propuesta, una relación de todas las sociedades, vehículos de administración fiduciaria (trusts) y otras entidades jurídicas que, a efectos de lo previsto en el apartado 2.7(c):

(a) estén bajo el control del emisor o un departamento, ministerio o agencia del mismo;

(b) hayan informado al emisor, en respuesta a una pregunta de éste, que mantienen en ese momento uno o más de los bonos; y

(c) no tengan autonomía de decisión en relación con las tenencias de los bonos correspondientes.

2.10 Canje y conversión. Cualquier modificación aprobada de las condiciones de los bonos podrá llevarse a efecto mediante un canje o conversión obligatorios de dichos bonos por nuevos títulos de deuda que contengan las condiciones modificadas, en caso de que dicho canje o conversión se notifiquen a los tenedores antes de la fecha de registro de la mencionada modificación. La conversión o el canje realizados para aplicar una modificación debidamente aprobada serán vinculantes para todos los tenedores de los bonos correspondientes.

3. Agente de cálculo

3.1 Nombramiento y funciones. El emisor nombrará a una persona (el «agente de cálculo») cuya función será calcular si una modificación propuesta ha sido aprobada por el principal requerido de los bonos en circulación y, si se trata de una modificación de varias series, por el principal necesario de títulos de deuda en circulación de las series pertinentes. Si se trata de una modificación de varias series, se nombrará a la misma persona como agente de cálculo de la modificación propuesta de los bonos y de cada una de las otras series pertinentes.

3.2 Certificado. Antes de la fecha de cualquier junta convocada para votar en relación con una modificación propuesta, o de la fecha fijada por el emisor para la firma de una resolución escrita en relación con dicha modificación, el emisor proporcionará al agente de cálculo y publicará un certificado en el que:

(a) se enumere el principal total de bonos y, en caso de modificación de varias series, de títulos de deuda de cada una de las otras series pertinentes en circulación en la fecha de registro para los fines del apartado 2.7;

(b) se especifique el principal total de bonos y, en caso de modificación de varias series, de títulos de deuda de cada una de las otras series pertinentes que, conforme al apartado 2.7(c), no se consideran en circulación en la fecha de registro; y

(c) se identifique a los tenedores de los bonos y, en caso de modificación de varias series, los títulos de deuda de cada una de las otras series pertinentes, según lo indicado en la anterior letra (b), determinados, si procede, conforme a lo previsto en el apartado 2.6.

3.3 Uso de información. El agente de cálculo podrá utilizar cualquier información que figure en el certificado proporcionado por el emisor, y dicha información se considerará fehaciente y vinculante para el emisor y los tenedores de los bonos a menos que:

(a) un tenedor de bonos afectado remita al emisor una objeción escrita justificada en relación con dicho certificado antes de que se vote la modificación propuesta o se firme una resolución escrita en relación con dicha modificación; y

(b) dicha objeción, de aceptarse, afectaría al resultado de la votación realizada o de la resolución firmada en relación con la modificación propuesta.

Aun cuando se remita oportunamente una objeción escrita justificada, la información utilizada por el agente de cálculo se seguirá considerando fehaciente y vinculante para el emisor y los tenedores de los bonos si:

(x) la objeción se retira posteriormente;

(y) el tenedor de bonos que presentó la objeción no inicia acciones legales basadas en la misma ante un tribunal competente en el plazo de 15 días desde la publicación de los resultados de la votación realizada o de la resolución firmada en relación con la modificación propuesta; o

(z) un tribunal competente resuelve posteriormente que la objeción no está fundada o que, en cualquier caso, no habría afectado al resultado de la votación realizada o a la resolución escrita firmada en relación con la modificación propuesta.

3.4 Publicación. El emisor dispondrá la publicación de los resultados de los cálculos realizados por el agente de cálculo en relación con una modificación propuesta sin dilación tras la junta convocada para examinar la modificación o, si procede, tras la fecha fijada por el emisor para firmar una resolución escrita relativa a dicha modificación.

3.5 Exclusión de responsabilidad. Todas las notificaciones, opiniones, conclusiones, certificados, cálculos, cifras y decisiones expresadas, formuladas u obtenidas a efectos del presente apartado 3 por parte del agente de cálculo serán vinculantes (salvo que exista error manifiesto) para el emisor y los tenedores de bonos y (con sujeción a lo anterior) dicho agente estará exento de cualquier responsabilidad frente a aquellos en relación con el ejercicio o no ejercicio de sus facultades, obligaciones o apreciaciones discrecionales a tales efectos.

4. Juntas de tenedores de bonos; resoluciones escritas

4.1 Disposiciones generales. Las disposiciones que figuran a continuación y cualesquiera otras normas adoptadas y publicadas por el emisor, en la medida en que sean congruentes con dichas disposiciones, se aplicarán a cualquier junta de tenedores de bonos convocada para votar sobre una modificación propuesta y a cualquier resolución escrita adoptada en relación con tal modificación. Toda decisión que, en virtud del presente apartado 4, corresponda al emisor podrá ser adoptada por un representante que actúe en su nombre.

4.2 Convocatoria de juntas. La junta de tenedores de bonos:

(a) podrá ser convocada por el emisor en cualquier momento; y

(b) será convocada por el emisor si, habiendo acaecido un supuesto continuado de incumplimiento en relación con los bonos, los tenedores de al menos un 10% del principal total de los bonos en circulación solicitan que se convoque dicha junta.

4.3 Notificación de juntas. El emisor publicará la notificación de convocatoria de una junta de tenedores de bonos al menos 21 días antes de la fecha de la misma o, si se trata de una junta aplazada, al menos 14 días antes de la fecha de celebración de la misma. En la notificación, entre otras cosas:

(a) se fijará la hora, fecha y lugar de la junta;

(b) se fijarán el orden del día y el quórum y el texto de cualquier resolución propuesta para su aprobación por la junta;

(c) se especificará la fecha de registro de la junta, que no podrá ser más de cinco días hábiles antes de la fecha de la misma, así como los documentos que debe presentar un tenedor de bonos para participar en la junta;

(d) se indicará si son de aplicación el apartado 2.2 [Modificación de varias series (materias reservadas)] o el 2.5 [Modificación de varias series (materias no reservadas)] y, si procede, a qué otras series de títulos de deuda lo son;

(e) se indicará si la modificación propuesta se refiere a dos o más series de títulos de deuda emitidas por el emisor y si se prevé la acumulación en más de un grupo de títulos y, en tal caso, se adjuntará una descripción del tratamiento previsto para cada grupo;

(f) se incluirá el tipo de instrumento que deberá utilizarse para designar un representante que actúe en nombre del tenedor;

(g) se establecerán otras normas complementarias que pueda adoptar el emisor para convocar y celebrar la junta, y

(h) se identificará a la persona nombrada agente de cálculo en relación con cualquier modificación propuesta que deba votarse en la junta.

Para evitar cualquier duda, se entiende que las juntas antes mencionadas podrán celebrarse por medios telemáticos u otros medios habituales en ese momento y, por consiguiente, no exigirán necesariamente la presencia física simultánea de dos o más personas en el mismo lugar. Toda referencia al «lugar» de celebración de la junta o cualquier otro término que implique una reunión personal se entenderá hecha a cualquier situación equivalente que permita celebrar una reunión a través de medios telemáticos o cualesquiera otros habituales en ese momento.

4.4 Presidencia. El presidente de la junta de tenedores de bonos será designado:

(a) por el emisor; o

(b) si el emisor no lo nombra, o la persona que éste haya designado no está presente en la junta, por los tenedores de más del 50% del principal total de los bonos en circulación representados en la junta.

4.5 Quórum. Si no existe quórum, la junta no podrá adoptar más decisión que la del nombramiento del presidente de la misma, si no ha sido designado por el emisor.

En las juntas en las que los tenedores de bonos deban votar sobre una modificación propuesta:

(a) de una materia reservada, según la definición del apartado [2.1], existirá quórum si están presentes una o más personas que representen al menos el 66 2/3 % del principal total de los bonos en circulación; y

(b) de una materia no reservada, según la definición del apartado [2.4], existirá quórum si están presentes una o más personas que representen al menos el 50 % del principal total de los bonos en circulación.

El presente apartado no será aplicable a las modificaciones de varias series que deban votarse conforme al apartado 2.2 o 2.5.

4.6 Aplazamiento de la junta. Si la celebración de la junta exige quórum conforme al apartado 4.5, y si no existe quórum en el plazo de treinta minutos desde la hora designada para la celebración de la junta, ésta será aplazada por un período no superior a 42 días y no inferior a 14, a discreción del presidente de la junta. Existirá quórum en una junta aplazada si están presentes una o más personas que representen:

(a) al menos el 66 2/3 % del principal total de los bonos en circulación, en caso de que se proponga una modificación de materia reservada que vaya a votarse conforme al apartado 2.1; y

(b) al menos el 25 % del principal total de los bonos en circulación, en caso de que se proponga una modificación de materia no reservada que vaya a votarse conforme al apartado 2.4.

4.7 Resoluciones escritas. Toda resolución escrita firmada por los tenedores de la mayoría necesaria de los bonos, o firmada en su nombre, será válida a todos los efectos como si se tratase una resolución aprobada en una junta de tenedores de bonos debidamente convocada y celebrada conforme a las presentes disposiciones. La resolución escrita podrá recogerse en uno o varios documentos de formato análogo, todos ellos firmados por uno o varios de los tenedores de bonos, o en nombre de éstos.

4.8 Derecho de voto. Todo tenedor de un bono en circulación en la fecha de registro de una modificación propuesta, y toda persona debidamente nombrada como representante del tenedor en la fecha de registro, tendrá derecho a votar sobre la modificación propuesta en la junta de tenedores de bonos y a firmar una resolución escrita con respecto a dicha modificación.

4.9 Votación. Toda propuesta de modificación se someterá al voto de los tenedores de bonos en circulación representados en una junta debidamente convocada o al voto de los tenedores de la totalidad de los bonos en circulación mediante una resolución escrita y sin necesidad de junta. El tenedor emitirá, en relación con cada modificación propuesta, un número de votos igual al principal total de los bonos en circulación que posea. A tal fin:

(a) cuando se trate de una modificación de varias series que afecte a títulos de deuda denominados en más de una moneda, el principal de cada título se determinará conforme a lo previsto en el apartado 2.6(a);

(b) cuando se trate de una modificación de varias series que afecte a una obligación indizada, el principal de cada una de tales obligaciones se determinará conforme a lo previsto en el apartado 2.6(b);

(c) cuando se trate de una modificación de varias series que afecte a una obligación cupón cero que no constituía previamente parte de una obligación indizada, el principal de cada una de tales obligaciones se determinará conforme a lo previsto en el apartado 2.6(c); y

(d) cuando se trate de una modificación de varias series que afecte a una obligación cupón cero que constituía previamente parte de una obligación indizada, el principal de cada una de tales obligaciones se determinará conforme a lo previsto en el apartado 2.6(d).

4.10 Representación. Mediante instrumento escrito otorgado en nombre del tenedor y remitido al emisor con al menos 48 horas de antelación a la hora fijada para la junta de tenedores o para la firma de una resolución escrita, cada tenedor de bonos en circulación podrá designar a cualquier persona (un «representante») para actuar en su nombre en cualquier junta en la que el tenedor tenga derecho a votar o para la firma de cualquier resolución escrita que el tenedor tenga derecho a firmar. El nombramiento de un representante por cualquier otro medio que no sea el impreso adjunto a la notificación de la junta no resultará válido a estos efectos.

4.11 Efectos jurídicos y revocación de la representación. De conformidad con el apartado 2.7, y en la medida en que el nombramiento siga vigente, se presumirá que el representante debidamente autorizado es el tenedor de los bonos a los que se refiere la representación (y se presumirá que la persona que le designó no lo es); el voto emitido por el representante será válido pese a que se haya producido la previa revocación o modificación del nombramiento, a menos que se haya notificado al emisor la revocación o modificación, o se le haya informado de alguna otra forma al menos 48 horas antes de la hora fijada para el comienzo de la junta en la que el representante vaya a votar o, en su caso, a firmar una resolución escrita.

4.12 Efecto vinculante. Toda resolución debidamente aprobada en una junta de tenedores convocada y celebrada de conformidad con estas disposiciones, y toda resolución escrita debidamente firmada por la mayoría necesaria de tenedores de bonos, será vinculante para todos los tenedores, estuvieran o no presentes en la junta y hayan votado a favor o en contra de la decisión o firmado o no la resolución.

4.13 Publicación. El emisor publicará sin dilación todas las resoluciones y resoluciones escritas debidamente adoptadas.

5. Publicación

5.1 Notificaciones y otras materias. El emisor publicará todas las notificaciones y otras materias que deban publicarse conforme a las disposiciones anteriores:

(a) en el portal web oficial del Tesoro Público;

(b) a través de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (Iberclear); y

(c) en los demás medios, incluido el «Boletín Oficial del Estado» y en cualquier otra forma que exijan las leyes o reglamentos aplicables.