Parte I

Parte I. Información general

1. Identidad del adquirente potencial.

a) Personas físicas:

(1) Nombre y apellidos, fecha y lugar de nacimiento, nacionalidad y número de pasaporte o de documento nacional de identidad, de tarjeta de residencia, y domicilio a efectos de notificaciones, así como el teléfono, fax y dirección de correo electrónico y, en su caso, de página en Internet.

(2) Currículum vitae, en el que se detallará la formación académica, experiencia y trayectoria profesional.

b) Personas jurídicas:

(1) Denominación social y el nombre comercial, objeto social, domicilio social, el número de identificación fiscal y mención a su inscripción en el Registro Mercantil u otro registro público en que conste su personalidad. En el caso de personas jurídicas extranjeras, además, detalles sobre su nacionalidad, su forma societaria o personalidad jurídica y acreditación pública de la misma; en particular, se facilitará información sobre si las acciones son nominativas o al portador; si el capital social es fijo o variable; si existen previsiones legales, estatutarias o pactos parasociales que prevean que el ejercicio de los derechos de voto no sea ejercido por los accionistas en proporción al número de acciones que posea, así como cualquier otra información relevante que concierna al régimen social o estatutario de la sociedad extranjera y cuyo ejercicio difiera notoriamente del que es habitual en las sociedades mercantiles españolas asimilables por su naturaleza.

Asimismo, se facilitará el domicilio a efectos de notificaciones, si fuera distinto del domicilio social, y el teléfono, fax y dirección de correo electrónico y, en su caso, de página de Internet.

(2) Descripción detallada de las actividades realizadas por la sociedad y si está sujeta a la supervisión de alguna autoridad supervisora de entidades financieras.

(3) Relación de personas que integran el Consejo de Administración u órgano equivalente, así como de sus altos directivos, adjuntando su currículum vitae. En el currículum vitae se detallará su formación y trayectoria profesional, con especial atención a las actividades profesionales desempeñadas en la actualidad, su formación académica y cualquier otro dato que sea indicador de su experiencia. No será necesario remitir los mencionados curriculum vitae cuando se trate de personas que integren el consejo de administración u órgano equivalente o altos directivos de una entidad financiera sometida a la supervisión de otra autoridad supervisora de entidades financieras española o de la Unión Europea. En el caso de los miembros que pudieran representar a accionistas minoritarios, deberá indicarse dicha circunstancia.

(4) Identidad de todas las personas que sean el propietario último de la persona jurídica, e indicación de la forma en que se ejerce tal propiedad.

En el caso de que el propietario último sea una persona física, deberá facilitarse la información mencionada en el punto a) y de tratarse de una persona jurídica la señalada en los puntos anteriores; así como la información adicional correspondiente, de acuerdo con lo previsto en el punto 2 siguiente.

En el caso de que la potencial adquisición se base en un acuerdo contractual articulado a través de un vehículo de inversión para la gestión de participaciones que ya existan o que resultarían en virtud de la adquisición, se aportará:

La identidad (con el detalle indicado más arriba) de todas las personas físicas o jurídicas que participen en el acuerdo contractual (sea este expreso o tácito, verbal o escrito) y el porcentaje de participación de cada una en la distribución de los resultados.

La identidad de todas las personas que sean el propietario último de las inversiones en el vehículo.

2. Información adicional sobre el adquirente potencial:

a) En el supuesto de que el adquirente potencial sea una persona física:

(1) Con el fin de evaluar su honorabilidad, se facilitará información sobre:

i) Antecedentes penales por delitos dolosos, en España o en el extranjero, o por imprudencia grave.

ii) Sanciones judiciales en materia concursal, ya sea por inhabilitación conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado en la sentencia de calificación del concurso, ya por el estado de quebrado o concursado no rehabilitado, en caso de procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida Ley, ya por situaciones similares con arreglo a la normativa de otros países.

iii) Sanciones administrativas graves y/o muy graves impuestas, en España o en el extranjero, relativas a alguna de las siguientes materias: ordenación bancaria y financiera, tributaria, de Seguridad Social, laboral, mercantil, competencia desleal o abuso de mercado, movimientos de capitales, transacciones económicas con el exterior, blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, y protección de los consumidores y usuarios; e incluida en todo caso la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras.

iv) Cualquier tipo de procedimiento judicial, concursal o sancionador administrativo en que pueda hallarse incurso, en España o en el extranjero, en las materias señaladas en el punto iii) o en relación con los puntos i) y ii) anteriores.

v) Otras medidas correctivas o disciplinarias en tramitación o impuestas por una autoridad supervisora de entidades financieras o en materia de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

vi) La denegación, retirada o revocación de cualquier autorización o licencia para desempeñar una profesión o actividad de naturaleza financiera, o expulsión decretada por un órgano administrativo o regulador en ese mismo ámbito o de naturaleza profesional.

vii) El despido, cese o solicitud de renuncia como empleado, mandatario o gestor de una entidad financiera o de un vehículo de inversión.

viii) Si es accionista, miembro del consejo de administración u órgano equivalente, o director general o asimilado, de una entidad financiera. Además, y si otra autoridad supervisora del sector financiero ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional, deberá identificar a la autoridad supervisora correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluación.

ix) Si ha sido evaluado, en su calidad de adquirente potencial de una entidad no financiera por alguna autoridad de algún otro sector no financiero o si alguna autoridad de esa naturaleza ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional. En caso afirmativo, el adquirente potencial deberá identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluación.

x) En el caso de que su nacionalidad sea la de un estado no miembro de la Unión Europea, si ha sido evaluado por alguna autoridad responsable en su país de la normativa de prevención del blanqueo de capitales y financiación de terrorismo o por un organismo internacional responsable de la aplicación de dicha normativa. En caso afirmativo, el adquirente potencial deberá identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluación. Además, facilitará información sobre su trayectoria, y la de las empresas domiciliadas fuera de la Unión Europea que controle, dicha materia.

(2) Informará sobre su situación patrimonial, solvencia y fortaleza financiera y sobre los medios patrimoniales con que cuenta para atender los compromisos que se proponga asumir en virtud de la adquisición, en particular, información sobre sus fuentes de ingresos, activos, pasivos y situación patrimonial.

(3) Describirá detalladamente sus actividades profesionales, y de las sociedades que dirija o controle.

(4) Aportará información financiera sobre su actividad profesional o empresarial, en su caso consolidada, y auditada si lo estuviera, incluyendo calificaciones crediticias e informes públicos, siempre que estuvieran disponibles, de las compañías controladas o dirigidas por el adquirente potencial y, si estuvieran disponibles, las calificaciones crediticias e informes públicos sobre el propio adquirente potencial. En su caso, se informará también del volumen de patrimonios que gestione.

(5) Describirá sus vínculos o relaciones, financieras (créditos, garantías, pignoraciones, etc.) o no financieras (entre otros, relaciones familiares) con:

i) Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisición.

ii) Cualquier persona que pueda ejercer derechos de voto en la entidad objeto de la adquisición en alguno de los supuestos previstos, según corresponda, en el artículo 82 del Real Decreto 217/2008 y en el artículo 79 del Real Decreto 1309/2005.

iii) Cualquier miembro del Consejo de Administración u órgano equivalente, director general o con altos directivos de la entidad objeto de la adquisición.

iv) La propia entidad objeto de la adquisición y cualquiera de las empresas del grupo al que ésta pertenezca.

(6) Describirá cualquier otro vínculo, interés, relación o actividad del adquirente que pudiera acreditar un especial interés en la adquisición o generar un conflicto de intereses con la entidad objeto de la adquisición o su grupo y, en este caso, de las medidas que tenga intención de adoptar para la solución de dicho conflicto de intereses.

b) En el supuesto de que el adquirente potencial sea un persona jurídica:

(1) Para evaluar la honorabilidad del adquirente potencial y, en su caso, de cualquier persona que de forma efectiva dirija o controle sus actividades, se facilitará la información recogida en el punto 2.a) (1) anterior.

(2) También se incluirá información, relativa a la persona o personas jurídicas que vayan a actuar como adquirentes potenciales, sobre los siguientes extremos:

a. Descripción de los vínculos y relaciones, financieras (por ejemplo, créditos, garantías, pignoraciones) o no financieras (entre otros, relaciones familiares), del adquirente potencial o de cualquier persona que efectivamente lo controle o dirija con:

Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisición.

Cualquier persona que pueda ejercer derechos de voto en la entidad objeto de la adquisición en alguno de los supuestos previstos según corresponda, en el artículo 82 del Real Decreto 217/2008 y en el artículo 79 del Real Decreto 1309/2005.

Cualquier miembro del Consejo de Administración u órgano equivalente, director general, o con altos directivos de la entidad objeto de la adquisición.

La propia entidad objeto de la adquisición y cualquiera de las empresas del grupo al que ésta pertenezca.

b. Descripción de cualquier otro vínculo, interés, relación o actividad del adquirente que pudiera acreditar un especial interés en la adquisición o generar un conflicto de intereses con la entidad objeto de la adquisición o su grupo y, en este caso, de las medidas a adoptar para la solución de dicho conflicto de intereses.

c. La estructura del accionariado del adquirente potencial, identificando todos los accionistas con participaciones significativas y el importe de sus participaciones en el capital y los derechos de voto que pueden ejercer, e información sobre los acuerdos parasociales que conozca.

d. Si el adquirente potencial forma parte de un grupo de empresas (como matriz o como filial), deberá aportar:

Estructura detallada del grupo al que eventualmente pertenezca.

Información de las participaciones en el capital social y los derechos de voto que puedan ejercer los accionistas con participaciones significativas en las empresas del grupo.

Información sobre las actividades llevadas a cabo por las entidades del grupo.

Identificación de las entidades del grupo que son objeto de supervisión financiera y nombre del supervisor del país de origen.

e. Con independencia del tamaño de la empresa, estados financieros anuales que le sean exigibles conforme a la normativa que le sea aplicable, de los tres últimos ejercicios e informes de auditoría, si los hubiese, del adquirente potencial y de su grupo consolidable si forma parte de un grupo de empresas y, en su caso, del propietario último. Se deberán presentar, en su caso:

i) Balance.

ii) Cuenta de pérdidas y ganancias.

iii) Memoria e informe de gestión.

iv) Estado de cambios de patrimonio neto.

v) Estado de flujos de efectivo.

f. Información sobre la calificación crediticia del adquirente potencial y su grupo, siempre que ésta estuviera disponible.

g. En su caso, información sobre el volumen de patrimonios que gestione.

3. Información sobre la adquisición.

(1) Identificación de la entidad objeto de la adquisición.

(2) Finalidad básica de la adquisición (inversión estratégica, de cartera, etc.).

(3) Número y tipo de acciones (ordinarias, preferentes, etc.) de la entidad objeto de la adquisición propiedad del adquirente potencial antes y después de la adquisición propuesta, incluidas las compradas y vendidas a plazo, las opciones de adquisición o venta, con indicación de la probabilidad de que esas opciones sean ejercidas, y los instrumentos convertibles en acciones en cartera, con indicación de si son obligatoriamente convertibles o no, y en este último caso, de la probabilidad de que tenga lugar la conversión; porcentaje que representan sobre el total del capital, importe (en euros) estimado del coste directo de la operación y su previsible forma de pago; y porcentaje de derechos de voto que permitan ejercer, si es diferente al porcentaje de participación en el capital.

(4) Cualquier acción concertada de manera expresa o tácita con terceros (contribución de terceros a la financiación de la operación, formas de participación en los acuerdos financieros, futuros acuerdos organizativos, etc.).

(5) Acuerdos previstos con otros accionistas de la entidad objeto de la adquisición.

(6) Precio de la adquisición y criterios para su fijación.

4. Información sobre la financiación de la adquisición.

(1) Información sobre los recursos financieros propios empleados para la adquisición y sobre su origen, entre otros, ampliaciones de capital previstas para realizar la adquisición.

(2) Detalles sobre otras posibles fuentes de capitalización relevantes para la operación y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

(3) Detalles sobre el uso de recursos ajenos para la financiación de la compra de las acciones y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

(4) Información sobre la utilización de recursos ajenos prestados por el sistema bancario o sobre la intervención de éste como avalista o de cualquier otro modo, entre otros, a través de instrumentos financieros a emitir para la financiación de la adquisición.

(5) Información sobre cualquier tipo de relación financiera con otros accionistas de la entidad (indicando los vencimientos, plazos, avales y garantías).

(6) Información de los activos del adquiriente potencial que vayan a ser vendidos a corto plazo (condiciones de venta, valor de tasación y demás detalles sobre las características de la operación de venta) para facilitar la financiación de la operación.

(7) Información sobre los medios utilizados para transferir los fondos (disponibilidad de los recursos que serán usados para la adquisición, acuerdos financieros, etc.) y la red usada al efecto.