Parte II

Parte II. Información adicional relativa al nivel de participación que se pretende adquirir

1. Cambios en el control de la entidad.

Si la adquisición de la participación significativa supone un cambio en el control de la entidad, el adquirente deberá presentar un plan de negocio, con información relativa al plan de desarrollo estratégico vinculado a la adquisición, previsiones financieras, así como detalles sobre los principales cambios en la entidad objeto de la adquisición previstos por el adquirente potencial, con el contenido mínimo siguiente:

1.1 Un plan de desarrollo estratégico que indique, en términos generales, los principales objetivos de la adquisición propuesta y la forma de alcanzarlos, incluyendo:

1.1.1 La finalidad detallada de la adquisición.

1.1.2 Los objetivos financieros a medio plazo (rentabilidad sobre los recursos propios, ratio coste-beneficio, beneficio por acción, etc.).

1.1.3 Las principales sinergias perseguidas con la entidad objeto de la adquisición.

1.1.4 Los posibles cambios en las actividades de la entidad objeto de la adquisición, sus productos y/o los clientes a los que se dirige, así como aquella posible reasignación de recursos y fondos dentro de la entidad objeto de la adquisición.

1.1.5 La forma en que la entidad objeto de la adquisición se integrará en la estructura del grupo adquirente, incluyendo una descripción de las sinergias perseguidas con otras empresas del grupo y una descripción de la política que va a regir las relaciones entre empresas del grupo.

1.1.6 Activos o negocios de la entidad que pretenda vender a corto plazo con información detallada de las características de la operación de venta que se pretende, entre la que se incluirá la identificación del o los potenciales compradores.

1.2 Una estimación de los estados financieros de la entidad objeto de la adquisición para un periodo de tres años, tanto a nivel individual como consolidado, que incluya:

1.2.1 Una previsión de balance de situación y de cuenta de pérdidas y ganancias.

1.2.2 Una previsión de los coeficientes de solvencia, de liquidez, operativos u otros que resulten de aplicación.

1.2.3 Información sobre el nivel de exposición al riesgo (de crédito, de mercado, operacional, etc.).

1.2.4 Una previsión de las operaciones entre las empresas pertenecientes al grupo.

1.3 El impacto que la adquisición tendrá en el gobierno corporativo y en la estructura organizativa de la entidad, incluyendo su efecto sobre:

1.3.1 La composición y funciones del consejo de administración u órgano equivalente, y los principales comités creados por el órgano de decisión (comité de gestión, comité de riesgos, comité de auditoría, y cualquier otro comité), incluyendo información sobre las personas que se prevé designar. Respecto a los miembros del Consejo de Administración u órgano equivalente, así como de los altos directivos que se prevea designar, se adjuntará su currículum vitae y la información necesaria para evaluar su honorabilidad que se recoge en el punto 2.a).(1) de la parte I de esta lista.

1.3.2 Los procedimientos administrativos y contables, de control interno y de prevención del blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo: principales cambios en los procedimientos y sistemas relativos a la contabilidad, la auditoría, el control interno, la prevención del blanqueo de capitales y de financiación del terrorismo y el cumplimiento normativo, que incluirá los nombramientos en funciones esenciales (auditor/interventor, responsable de cumplimiento normativo y representante ante el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales y de la Financiación del Terrorismo).

1.3.3 La arquitectura general de sistemas de tecnología de la información: esto incluye, entre otros, cualquier cambio en la política de subcontratación, en el diagrama de flujos de información, en los programas informáticos (internos y externos) utilizados y en los procedimientos y herramientas de seguridad de datos y de sistemas (entre otros, copias de seguridad, plan de continuidad, trazabilidad, etc.).

1.3.4 Las políticas de subcontratación y externalización (áreas afectadas, selección de los proveedores de servicios, etc.) y los derechos y obligaciones de cada una de las partes, tal y como están recogidos en los contratos (entre otros, acuerdos de auditoría, calidad esperada de los servicios prestados por el proveedor, etc.).

1.3.5 Cualquier modificación estatutaria que pretenda realizar, o pacto parasocial suscrito o que prevea suscribir, que pudieran afectar o suponer cambios en los derechos del resto de los accionistas, entre otros, limitaciones de voto o transmisibilidad de las acciones, o en relación con la adopción de acuerdos en el seno del consejo de administración u órgano equivalente.

Cuando el adquirente potencial pudiera tener dificultades para obtener la información necesaria para elaborar un plan de negocios completo (como podría ser el caso cuando la adquisición se realice a través de una oferta pública de adquisición), este indicará las dificultades o carencias con las que se encuentra y mencionará expresamente los aspectos del plan de negocio que pueden ser modificados en un futuro próximo.

2. Participación significativa que no produzca cambios en el control.

Si la adquisición de la participación significativa no da lugar a cambios en el control de la entidad, el adquirente potencial deberá facilitar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores un «informe de estrategia» con información detallada sobre sus intenciones, y los objetivos y estrategias que se pretenden alcanzar con la adquisición propuesta. En aplicación del principio de proporcionalidad, el nivel de información a suministrar dependerá del grado de influencia que el adquirente tendrá con la adquisición pretendida sobre la gestión y actividades de la entidad. Con carácter orientativo, en las letras siguientes se indica una posible diferencia en la profundidad de ese informe según que se trate de una adquisición que conduzca a una participación u otra.

Dependiendo de la estructura global del accionariado de la entidad objeto de la adquisición, se podrá requerir la información más detallada recogida en la letra b) siguiente incluso en los casos en que la participación a adquirir sea inferior al 20%, siempre que se estime que la influencia ejercida por este accionista podría ser equivalente a la ejercida por accionistas con una participación como la descrita en la citada letra b).

a) Participación significativa inferior al 20%:

El «Informe de estrategia» deberá incluir información sobre los siguientes aspectos:

I. La política del adquirente en relación con la adquisición. Además a la información requerida en la Parte I, Punto 3 de esta lista, el adquirente propuesto deberá informar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre:

a) El periodo durante el cual pretende mantener la participación en la entidad después de la adquisición.

b) Cualquier intención de aumentar, reducir, o mantener el nivel de su participación en un futuro próximo.

II. Una indicación sobre sus intenciones respecto de la entidad objeto de la adquisición y, en particular, si pretende o no actuar como un accionista minoritario activo y las razones de esa actuación.

III. Información sobre su capacidad (posición financiera) e intención de recapitalizar la entidad objeto de la adquisición si fuera necesario para el desarrollo de sus actividades o en caso de dificultades financieras.

b) Participación significativa entre el 20 y el 50%:

Se deberá presentar información de la misma naturaleza que la señalada en el punto a) anterior, pero con un mayor detalle, incluyendo:

I. Detalles sobre la influencia que el adquirente potencial pretende ejercer sobre la posición financiera (incluida la política de dividendos) de la entidad objeto de la adquisición, su desarrollo estratégico y la asignación de recursos dentro de la misma.

II. Una descripción de las intenciones del adquirente y las expectativas que tiene respecto a la entidad objeto de la adquisición a medio plazo, contemplando todos los elementos mencionados en el punto 1.1 del plan de negocio.