ANEXO I

ANEXO I

Información requerida para la adquisición o incremento de participaciones significativas en entidades aseguradoras y reaseguradoras

I. Información principal

1. Datos generales del adquirente potencial.

1.1 Personas físicas.

1.1.1 Nombre y apellidos, mayoría de edad, nacionalidad, número de pasaporte o número de identificación fiscal, número de identificación de extranjero o tarjeta de residencia vigente y domicilio a efectos de notificaciones, así como teléfono, fax y dirección de correo electrónico y, en su caso, sitio de internet.

En el caso de que el adquirente sea menor de edad se indicará la fecha de nacimiento, y los datos relativos al representante legal que se indican en el párrafo anterior.

1.1.2 Currículum vítae, en el que se detalle la formación académica y titulaciones profesionales, su experiencia y trayectoria profesional, así como las actividades profesionales desempeñadas en la actualidad. En particular, habrá de aportar:

a) Información sobre su formación académica, autorizando a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones a obtener la documentación que acredite la formación que se declara.

b) Descripción de las actividades profesionales realizadas, al menos, durante los últimos diez años, así como de la empresa o empresas en las que se hayan desempeñado, indicando en particular:

. Datos de las empresas en las que se hayan desarrollado actividades profesionales. En particular: denominación, forma jurídica, nacionalidad y objeto social, ámbito geográfico de la actividad de la empresa y, si forma parte de un grupo, organigrama del mismo.

. Denominación de los cargos desempeñados y descripción de las funciones adscritas a dichos cargos.

. Duración de las actividades.

. Documentación en relación con la experiencia de la persona (por ejemplo: cartas de recomendación).

. Cualquier otra experiencia relevante, incluyendo representaciones en consejos de administración u órgano equivalente.

Al describir las actividades realizadas en relación con los cargos o puestos ocupados durante los últimos diez años, la persona deberá especificar los poderes delegados, poderes de toma de decisiones y áreas de operaciones bajo su control.

1.2 Persona jurídicas.

1.2.1 Denominación social y nombre comercial o anagrama si dispusieran del mismo, objeto social, domicilio social, número de identificación fiscal y mención a su inscripción en el Registro Mercantil u otro Registro público.

En el caso de las personas jurídicas extranjeras, deberán facilitar además su nacionalidad, número de identificación fiscal español, su forma societaria o personalidad jurídica y acreditación pública de la misma. En particular, se facilitará información sobre si las acciones son nominativas o al portador; si el capital social es fijo o variable; si existen previsiones legales, estatutarias o pactos entre socios que prevean que el ejercicio de los derechos de voto no sea ejercido por los accionistas en proporción al número de acciones que posean, así como cualquier otra información relevante que concierna al régimen social o estatutario de la sociedad extranjera y cuyo ejercicio difiera notoriamente del que es habitual en las sociedades mercantiles españolas asimilables por su naturaleza.

Asimismo, se facilitará el domicilio a efectos de notificaciones, si fuera distinto del domicilio social, y el teléfono, fax y dirección de correo electrónico y, en su caso, sitio de internet.

1.2.2 Descripción detallada de las actividades desarrolladas por la entidad y si está sujeta a la supervisión de alguna autoridad supervisora de entidades financieras.

1.2.3 Relación de personas que ejercen la dirección efectiva del potencial adquirente, con indicación de su nombre y apellidos o apellido, mayoría de edad, nacionalidad, número de pasaporte o número de identificación fiscal, número de identificación de extranjero o número de tarjeta de residencia vigente y domicilio a efectos de notificaciones, así como el teléfono, fax y dirección de correo electrónico y, en su caso, sitio de internet. Se adjuntará, asimismo, su currículum vítae, en el que se detallará su formación y trayectoria profesional, con especial atención a las actividades profesionales desempeñadas en la actualidad, su formación académica y cualquier otro dato que sea indicador de su experiencia. En el caso de los miembros de los órganos de administración que representen a accionistas minoritarios, deberá indicarse dicha circunstancia.

1.2.4 Identidad de todas las personas que sean el propietario último y real de la persona jurídica, e indicación de la forma en que se ejerce tal propiedad.

En el caso de que el propietario último sea una persona física, deberá facilitarse la información mencionada en el punto 1.1 y, si se trata de una persona jurídica, la señalada en los puntos anteriores de este apartado 1.2, así como, en ambos casos, la información adicional correspondiente, de acuerdo con lo previsto en el punto 2 siguiente.

1.2.5 La estructura del accionariado del adquirente potencial, identificando todos los accionistas con participaciones significativas y el importe de sus participaciones en el capital y los derechos de voto que pueden ejercer, e información sobre los acuerdos entre socios que conozca.

1.2.6 Si el adquirente potencial forma parte de un grupo de empresas conforme a lo previsto en el artículo 42 del Código de Comercio (como matriz o como filial), deberá aportar:

a) Estructura detallada del grupo al que eventualmente pertenezca.

b) Información de las participaciones en el capital social y los derechos de voto que puedan ejercer los accionistas con participaciones significativas en las empresas del grupo.

c) Información sobre las actividades llevadas a cabo por el grupo.

d) Identificación de las entidades del grupo que son objeto de supervisión financiera y nombre del supervisor del país de origen.

e) Información sobre las relaciones entre las entidades financieras del grupo y cualesquiera otras entidades del grupo no financieras.

1.2.7 Asimismo, se deberá aportar la siguiente información sobre la nueva estructura propuesta del grupo sujeto a supervisión:

1. Se deberá suministrar un análisis del alcance del grupo sujeto a supervisión, conforme al artículo 132 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras, al que la entidad objeto de adquisición pertenecería tras la adquisición, incluyendo información sobre el resto de entidades incluidas en el alcance de supervisión del grupo.

2. Se deberá suministrar un análisis de en qué medida la adquisición impactará de cualquier modo, incluso como resultado de vínculos estrechos del adquirente potencial con la entidad objeto de adquisición, sobre la capacidad de la entidad objeto de adquisición de continuar proporcionando información detallada en plazo al supervisor.

1.2.8 En el caso de que la potencial adquisición se base en un acuerdo contractual articulado a través de un vehículo de inversión para la gestión de participaciones, se aportará:

a) La identidad (con el detalle indicado más arriba) de todas las personas físicas o jurídicas que participen en el acuerdo contractual (sea éste expreso o tácito, verbal o escrito) y administren activos en el marco del mismo, así como el porcentaje de participación de cada una en la distribución de los resultados.

b) La identidad de todas las personas que sean el propietario último de las inversiones en el vehículo y el porcentaje de participación de cada una en la distribución de los resultados.

2. Datos adicionales del adquirente potencial.

2.1 En el supuesto de que el adquirente sea una persona física.

2.1.1 Con el fin de evaluar la honorabilidad, se proporcionará información sobre:

2.1.1.1 Antecedentes penales por la comisión de delitos.

2.1.1.2 Resoluciones judiciales en materia concursal por las que se declare la inhabilitación conforme a la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal, mientras no haya concluido el periodo de inhabilitación fijado, o el estado de quebrado o concursado no rehabilitado en el caso de procedimientos concursales anteriores a la entrada en vigor de la referida ley, o por situaciones similares con arreglo a la normativa de otros países.

2.1.1.3 Sanciones administrativas muy graves o graves, impuestas en España o en el extranjero, por la infracción de normativa reguladora de las siguientes materias: aseguradora, bancaria, mercado de valores, Hacienda Pública, de Seguridad Social, competencia desleal o abuso de mercado, movimientos de capitales, transacciones económicas con el exterior, blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, y protección de los consumidores y usuarios. Se incluye en todo caso, la inhabilitación para el ejercicio de cargos públicos o de administración o dirección de entidades financieras.

2.1.1.4 La existencia de investigaciones relevantes en el ámbito judicial, concursal o sancionador administrativo, en que pueda hallarse incurso en relación con las materias señaladas en los puntos anteriores.

2.1.1.5 Denegación, retirada o revocación de cualquier autorización o licencia para desempeñar una profesión o actividad de naturaleza financiera, o expulsión decretada por un órgano administrativo o regulador en ese mismo ámbito o de naturaleza profesional.

2.1.1.6 El despido o cese como empleado o gestor de una entidad financiera.

2.1.1.7 Si es accionista, miembro del consejo de administración u órgano equivalente, director general o asimilado, o ejerce como titular de funciones de gobierno, así como de responsable de la función en el caso de que esté externalizada, de una entidad financiera. Además, y si otra autoridad supervisora del sector financiero ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional, deberá identificar a la autoridad supervisora correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluación.

2.1.1.8 Si ha sido evaluado, en su calidad de adquirente potencial de una entidad no financiera, por alguna autoridad de algún otro sector no financiero, o si alguna autoridad de esa naturaleza ha evaluado su honorabilidad comercial y profesional. En caso afirmativo, el adquirente potencial deberá identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluación.

2.1.1.9 En el caso de que su nacionalidad sea la de un Estado no miembro de la Unión Europea, si ha sido evaluado por alguna autoridad responsable en su país de la normativa de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo o por un organismo internacional responsable de la aplicación de dicha normativa. En caso afirmativo, el adquirente potencial deberá identificar a la autoridad correspondiente y aportar los documentos que demuestren el resultado de dicha evaluación.

Adicionalmente, en estos supuestos el adquirente deberá remitir la siguiente información:

1.º Certificado de honorabilidad o equivalente emitido por las autoridades supervisoras de entidades financieras de dicho Estado.

2.º En su caso, declaración de las autoridades supervisoras de entidades financieras de dicho Estado sobre la ausencia de obstáculos o limitaciones a la remisión de la información necesaria para realizar la supervisión de la entidad financiera objeto de la adquisición.

3.º Información sobre el régimen legal aplicable en dicho Estado al adquirente potencial.

La información a que hace referencia el punto 2.1.1.1 se suministrará preferiblemente mediante certificado oficial, siempre que esté disponible en el país de origen, o documento equivalente. En los supuestos de investigaciones en curso, podrá remitirse la información mediante una declaración jurada.

2.1.2 Con el fin de valorar la solvencia del adquirente potencial, se proporcionará información sobre:

2.1.2.1 Su situación patrimonial y solvencia financiera, así como sobre los medios patrimoniales con que cuenta para atender los compromisos que se proponga asumir en virtud de la adquisición. En particular, se aportará información sobre sus fuentes de ingresos, activos, pasivos, compromisos y garantías otorgadas, etc.

2.1.2.2 Su actividad profesional o empresarial, en su caso consolidada, y auditada si lo estuviera, incluyendo calificaciones crediticias e informes públicos de las compañías controladas o dirigidas por el adquirente potencial y, si estuvieran disponibles, las calificaciones crediticias e informes públicos sobre el propio adquirente potencial. En su caso, se informará también del volumen de patrimonio gestionado.

2.1.3 Con el fin de valorar los vínculos accionariales, contractuales o de otro tipo existentes, se proporcionará la siguiente información:

2.1.3.1 En el caso de que se pueda generar un conflicto de interés, descripción de los vínculos, relaciones (financieras o no financieras) o actividades del adquirente en relación con alguna de las siguientes personas:

a) Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisición.

b) Cualquier persona que pueda ejercer el derecho de voto en la entidad objeto de la adquisición, en alguno de los supuestos previstos en el artículo 17 del Real Decreto de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.

c) Cualquier miembro del consejo de administración u órgano equivalente, director general o altos directivos de la entidad objeto de la adquisición.

d) La propia entidad objeto de la adquisición y cualquiera de las empresas del grupo al que ésta pertenezca.

2.1.3.2 Medidas a adoptar en el caso de que exista conflicto de interés con arreglo al punto anterior.

2.2 En el supuesto de que el adquirente sea una persona jurídica.

2.2.1 Para evaluar la honorabilidad del adquirente potencial, de toda persona que de forma efectiva dirija o controle sus actividades y de cualquier accionista que ejerza una influencia significativa sobre el adquirente, se facilitará la información recogida en el punto 2.1.1 anterior.

2.2.2 Con el fin de valorar la solvencia del adquirente potencial, se proporcionará la siguiente información:

2.2.2.1 Con independencia del tamaño de la empresa, se facilitará información sobre los estados financieros anuales de los tres últimos ejercicios e informes de auditoría, si los hubiese, del adquirente potencial y de su grupo o subgrupo consolidable si forma parte de un grupo de empresas, y, en su caso, del propietario último incluyendo:

1.º Balance.

2.º Cuenta de pérdidas y ganancias.

3.º Memoria e informe de gestión.

4.º En su caso, estado de cambios en el patrimonio neto

5.º En su caso estado de flujos de efectivo.

Si el adquirente potencial fuese una entidad de nueva creación, en lugar de la documentación anterior se deberá remitir una previsión del balance y cuenta de pérdidas y ganancias para los tres primeros años de actividad, así como las hipótesis utilizadas para su realización.

2.2.2.2 En su caso, calificación crediticia del adquirente potencial y su grupo.

2.2.2.3 En su caso, volumen de patrimonio gestionado.

2.2.3 Con el fin de valorar los vínculos accionariales, contractuales o de otro tipo existentes, se proporcionará la siguiente información:

2.2.3.1 En el caso de que se pueda generar un conflicto de interés, descripción de los vínculos, relaciones (financieras o no financieras) o actividades del adquirente en relación con alguna de las siguientes personas:

a) Cualquier otro accionista de la entidad objeto de la adquisición.

b) Cualquier persona que pueda ejercer el derecho de voto en la entidad objeto de la adquisición, en alguno de los supuestos previstos en el artículo 17 del Real Decreto de ordenación, supervisión y solvencia de las entidades aseguradoras y reaseguradoras.

c) Cualquier miembro del consejo de administración u órgano equivalente, director general o altos directivos de la entidad objeto de la adquisición.

d) La propia entidad objeto de la adquisición y cualquiera de las empresas del grupo al que ésta pertenezca.

2.2.3.2 Medidas a adoptar en el caso de que exista conflicto de interés con arreglo al punto anterior.

2.2.4 En aquellos supuestos en los que el adquirente potencial fuese un fondo soberano, se deberá remitir la siguiente información adicional:

1.º Identificación del ministerio u órgano gubernamental encargado de definir la política de inversiones del fondo.

2.º Detalle de la política de inversiones así como de cualquier restricción a la inversión.

3.º Nombre y cargo que ocupen los sujetos responsables de la toma de decisiones en materia de inversiones en el fondo, con indicación de toda posible influencia que pueda ejercer el ministerio u órgano gubernamental identificado anteriormente tanto en las operaciones diarias del fondo como en la entidad objeto de adquisición.

2.2.5 Cuando el adquirente potencial sea una entidad autorizada y supervisada dentro de la Unión Europea y la entidad objeto de adquisición cumpla los criterios establecidos en el párrafo 2.2.5.3 de este apartado, el adquirente propuesto deberá suministrar únicamente la siguiente información:

2.2.5.1 Cuando el adquirente potencial sea una persona física:

a) La información establecida por este anexo en su parte I, punto 1.1.

b) La información establecida por este anexo en su parte I, puntos 2.1.2 y 2.1.3.

c) La información establecida por este anexo en su parte I, puntos 3 y 4; y por el anexo II en el punto 1.1.

d) Cuando la adquisición pretendida resulte en una participación por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisición inferior al veinte por ciento, un plan estratégico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 2.

e) Cuando la adquisición pretendida resulte en una participación por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisición igual o superior al veinte por ciento, un plan estratégico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 1.

2.2.5.2 Cuando el adquirente potencial sea una persona jurídica:

a) La información establecida por este anexo en su parte I, punto 1.2.

b) La información establecida por este anexo en su parte I, puntos 2.2.2. y 2.2.3.

c) La información establecida por este anexo en su parte I, puntos 3 y 4; y por el anexo II en el punto 1.2.

d) Cuando la adquisición pretendida resulte en una participación por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisición inferior al veinte por ciento, un plan estratégico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 2.

e) Cuando la adquisición pretendida resulte en una participación por parte del adquirente potencial en la entidad objeto de adquisición igual o superior al veinte por ciento, un plan estratégico tal y como establece este anexo en su parte II, punto 1.

2.2.5.3 Los requerimientos a que hacen referencia los dos párrafos anteriores deberán aplicarse a las adquisiciones en entidades que cumplan todos los siguientes requisitos:

a) No mantengan activos de clientes.

b) No estén autorizadas para realizar servicios de inversión y actividades de «negociación por cuenta propia» o «aseguramiento de instrumentos financieros o colocación de instrumentos financieros sobre la base de un compromiso firme», a las que se refieren los puntos 3 y 6 de la Sección A del Anexo I de la Directiva 2004/39/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 21 de abril de 2004, relativa a los mercados de instrumentos financieros, por la que se modifican las Directivas 85/611/CEE y 93/6/CEE del Consejo y la Directiva 2002/12/CE del Parlamento Europeo y del Consejo y se deroga la Directiva 93/22/CEE del Consejo.

c) En caso de que la entidad tenga autorización para realizar el servicio de inversión «Gestión de cartera» al que se refiere el punto 4 de la Sección A del Anexo I de la Directiva 2004/39/EC, que los activos gestionados por parte de la firma no superan los 500 millones de euros.

3. Información sobre la adquisición.

3.1 Identificación de la entidad objeto de la adquisición.

3.2 Finalidad básica de la adquisición.

3.3 Número y tipo de acciones (ordinarias, preferentes, etc.) de la entidad objeto de la adquisición propiedad del adquirente potencial antes y después de la adquisición propuesta, incluidas las compradas y vendidas a plazo, las opciones de adquisición o venta, con indicación de la probabilidad de que esas opciones sean ejercidas, y los instrumentos convertibles en acciones en cartera, con indicación de si son obligatoriamente convertibles o no, y en este último caso, de la probabilidad de que tenga lugar la conversión; porcentaje que representan sobre el total del capital; importe (en euros) estimado del coste directo de la operación y su previsible forma de pago; y porcentaje de derechos de voto que permitan ejercer, si es diferente al porcentaje de participación en el capital.

El valor razonable de las acciones de la entidad objeto de adquisición, en propiedad o que se pretendan adquirir, por el adquirente potencial antes y después de la adquisición potencial.

3.4 Cualquier acción concertada de manera expresa o tácita con terceros (contribución de terceros a la financiación de la operación, formas de participación en los acuerdos financieros, futuros acuerdos organizativos, etc.).

3.5 Acuerdos previstos con otros accionistas de la entidad objeto de la adquisición.

3.6 El precio de la adquisición y los criterios utilizados para determinar tal precio y, si existe diferencia respecto al valor razonable y el precio de adquisición propuesto, una explicación sobre el motivo de tal diferencia.

4. Información sobre la financiación de la adquisición.

4.1 Información sobre los recursos financieros propios empleados para la adquisición y su disponibilidad y origen, incluyendo, entre otros, ampliaciones de capital previstas para realizar la adquisición. Se deberá aportar cualquier soporte documental relevante para proporcionar evidencia al supervisor de que no se pretenden efectuar operaciones de blanqueo de capitales a través de dicha adquisición.

4.2 Detalles sobre otras posibles fuentes de capitalización relevantes para la operación y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

4.3 Detalles sobre el uso de recursos ajenos para la financiación de la compra de las acciones y sobre las posibilidades de acceso a los mercados de capitales.

4.4 Información sobre la utilización de recursos ajenos prestados por el sistema bancario o sobre la intervención de éste como avalista o de cualquier otro modo, entre otros, a través de instrumentos financieros a emitir para la financiación de la adquisición.

4.5 Información sobre cualquier tipo de relación financiera con otros accionistas de la entidad (indicando los vencimientos, plazos, avales y garantías).

4.6 Información de los activos del adquirente potencial que vayan a ser vendidos a corto plazo (condiciones de venta, valor de tasación y demás detalles sobre las características de la operación de venta) para facilitar la financiación de la operación.

4.7 Información sobre los medios de pago y sobre los medios utilizados para transferir los fondos (disponibilidad de los recursos que serán usados para la adquisición, acuerdos financieros, etc.) y la red usada al efecto.

II. Información complementaria en función del nivel de participación que se pretende adquirir

1. Participación significativa que produzca cambios en el control de la entidad.-Si la adquisición de la participación significativa supone un cambio en el control de la entidad, el adquirente deberá presentar un plan de negocio, para un período mínimo de tres años, con información relativa al plan de desarrollo estratégico vinculado a la adquisición, previsiones financieras, así como detalles sobre los principales cambios en la entidad objeto de la adquisición previstos por el adquirente potencial, con el contenido mínimo siguiente:

1.1 Un plan de desarrollo estratégico que indique, en términos generales, los principales objetivos de la adquisición propuesta y la forma de alcanzarlos, incluyendo:

1.1.1 La finalidad detallada de la adquisición.

1.1.2 Los objetivos financieros a medio plazo (rentabilidad sobre los recursos propios, ratio coste-beneficio, beneficio por acción, etc.).

1.1.3 Las principales sinergias perseguidas con la entidad objeto de la adquisición.

1.1.4 Los posibles cambios en las actividades de la entidad objeto de la adquisición, en particular, si pretende ampliar su actividad a nuevos ramos de seguro o actividades de reaseguro, o por el contrario, pretende dejar de operar en alguno de los ramos en los que estuviera autorizada la entidad; las condiciones y características de los nuevos productos; las modificaciones en la estructura del reaseguro; la información sobre los proyectos en materia de publicidad y sobre las formas de distribución y comercialización de los productos, así como aquellas modificaciones previstas en relación con la asignación de recursos y fondos dentro de la entidad objeto de la adquisición.

1.1.5 La forma en que la entidad se integrará en la estructura del grupo adquirente, incluyendo una descripción de las sinergias perseguidas con otras empresas del grupo, y una descripción de la política que va a regir las relaciones entre empresas del grupo.

1.1.6 Activos o negocios de la entidad que pretenda vender a corto plazo, con información detallada de las características de la operación de venta que se pretende, entre la que se incluirá la identificación del o los potenciales compradores.

1.2 Una estimación de los estados financieros de la entidad objeto de la adquisición para un periodo de tres años, tanto a nivel individual como consolidado, que incluya:

1.2.1 Una previsión de balance de situación y de cuenta de pérdidas y ganancias.

1.2.2 Una previsión del capital de solvencia obligatorio y del capital mínimo obligatorio, así como de los medios financieros destinados a su cobertura.

1.2.3 Información sobre el nivel de exposición al riesgo, y

1.2.4 Una previsión de las operaciones entre las empresas pertenecientes al grupo.

1.3 El impacto que la adquisición tendrá en el gobierno corporativo y en la estructura organizativa de la entidad, incluyendo su efecto sobre:

1.3.1 La composición y funciones del Consejo de Administración u órgano equivalente y de los principales comités creados por el órgano de decisión, incluyendo información sobre las personas que se prevé designar. Respecto a los miembros del Consejo de Administración u órgano equivalente, así como de los altos directivos que se prevea designar, y de las personas titulares de las funciones de gobierno de la entidad, así como de la persona responsable de la función en el caso de que esté externalizada, se adjuntará su currículum vítae y la información necesaria para evaluar la honorabilidad que se recoge en el anexo II de la orden.

1.3.2 Los procedimientos administrativos y contables y de control interno. En particular, los principales cambios en los procedimientos y sistemas relativos a la contabilidad, la auditoría, el control interno y el cumplimiento normativo.

1.3.3 Estructura y organización de las funciones que integran el sistema de gobierno.

1.3.4 La arquitectura general de sistemas de tecnología de la información. En particular, cualquier cambio en la política de subcontratación, en el diagrama de flujos de información, en los programas informáticos (internos y externos) utilizados y en los procedimientos y herramientas de seguridad de datos y de sistemas (entre otros, copias de seguridad, plan de continuidad, trazabilidad etc.).

1.3.5 Las políticas de externalización y los derechos y obligaciones de cada una de las partes en los términos establecidos en los correspondientes contratos de externalización, acreditando el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 67 de la Ley 20/2015, de 14 de julio, y en el Reglamento delegado (UE) 2015/35 de la Comisión, de 10 de octubre de 2014, por el que se completa la Directiva 2009/138/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el acceso a la actividad de seguro y de reaseguro y su ejercicio (Solvencia II).

1.3.6 Cualquier modificación estatutaria que pretenda realizar o pacto entre socios suscrito o que se prevea suscribir, que pudieran afectar o suponer cambios en los derechos del resto de los accionistas (entre otros, limitaciones de voto o transmisibilidad de las acciones), o en relación con la adopción de acuerdos en el seno del Consejo de Administración u órgano equivalente.

Cuando el adquirente potencial pudiera tener dificultades para obtener la información necesaria para elaborar un plan de negocios completo (como podría ser el caso cuando la adquisición se realice a través de una oferta pública de adquisición), indicará las dificultades o carencias con las que se encuentra y mencionará expresamente los aspectos del plan de negocio que pueden ser modificados en un futuro próximo.

2. Participación significativa que no produzca cambios en el control de la entidad.-Si la adquisición de la participación significativa no da lugar a cambios en el control de la entidad, el adquirente potencial deberá facilitar a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones un «informe de estrategia», con información detallada sobre sus intenciones y los objetivos y estrategias que se pretenden alcanzar con la adquisición propuesta. En aplicación del principio de proporcionalidad, el nivel de información a suministrar dependerá del grado de influencia que el adquirente tendrá con la adquisición pretendida sobre la gestión y actividades de la entidad.

Dependiendo de la estructura global del accionariado de la entidad objeto de la adquisición, se podrá requerir la información más detallada recogida en la letra b) siguiente, incluso en los casos en que la participación a adquirir sea inferior al veinte por ciento del capital o de los derechos de voto, siempre que se estime que la influencia ejercida por este accionista podría ser equivalente a la ejercida por accionistas con una participación como la descrita en la citada letra b).

a) Participación significativa inferior al 20 por ciento del capital o de los derechos de voto.

El «Informe de estrategia» deberá incluir información sobre los siguientes aspectos:

1.º La política del adquirente en relación con la adquisición. Además de la información requerida en la parte I, punto 3 de esta lista, el adquirente propuesto deberá informar a la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones sobre:

a) el periodo durante el cual pretende mantener la participación en la entidad después de la adquisición;

b) cualquier intención de aumentar, reducir, o mantener el nivel de su participación en un futuro próximo.

2.º Una indicación sobre sus intenciones respecto de la entidad objeto de la adquisición y, en particular, si pretende o no actuar como un accionista minoritario activo y las razones de esa actuación.

3.º Información sobre su capacidad (posición financiera) e intención de recapitalizar la entidad objeto de la adquisición si fuera necesario para el desarrollo de sus actividades o en caso de dificultades financieras.

b) Participación significativa entre el 20 y el 50 por 100 del capital o de los derechos de voto:

Se deberá presentar información de la misma naturaleza que la señalada en el punto a) anterior, incluyendo adicionalmente:

1.º Detalles sobre la influencia que el adquirente potencial pretende ejercer sobre la posición financiera (incluida la política de dividendos) de la entidad objeto de la adquisición, su desarrollo estratégico y la asignación de recursos dentro de la misma.

2.º Una descripción de las intenciones del adquirente y las expectativas que tiene respecto a la entidad objeto de la adquisición a medio plazo, contemplando todos los elementos mencionados en el punto 1.1 del plan de negocio.